項羽之失天下，並不在於鴻門宴沒殺掉劉邦，而在於項羽封王體系的崩解。而令項羽封王體系崩解的，主要有三人。假令項羽當初亦封此三人為王，即便劉邦還定三秦之地，項羽也完全有能力消滅劉邦的勢力。

項羽分封諸侯的法理依據是：天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍（項羽）之力也。故而，項羽封王的最大受益者，乃是跟隨項羽征戰破秦的諸將相，而破秦無功的故王（多為六國王族之後）是此次封王的受害者。如徙魏王豹為西魏王，徙趙王歇為代王，徙燕王韓廣為遼東王，徙齊王田市為膠東王，而楚懷王（義帝）也是同樣的遭遇。

這也是陳餘指責項羽封王不公的理由所在，《史記》載：。。陳餘陰使張同、夏說說齊王田榮曰：項羽為天下宰，不平。今盡王故王於醜地，而王其群臣諸將善地。如果純粹以“破秦功勞”為封王的原則，那麼，項羽此次封王，其實也無可厚非。但如此分配，肯定會讓那些“破秦無功”的地方實權人物不滿。而從表面上講，陳餘是為“故王”們主張正義，實際上卻是為自己鳴不平。

陳餘與張耳併名，兩人同功一體。但張耳因跟隨項羽入關，而被封為常山王（實際上的趙王）。而陳餘因棄將印去，不從入關，但項羽素聞其賢，有功於趙，聞其在南皮，故因環封三縣。而陳餘之所以對田榮說項羽封王不公，就在於田榮也是沒有受封為王的實權人物。陳勝吳廣起義之後，齊人田儋自立為齊王，秦將章邯圍魏王咎於臨濟，魏王求救於齊。田儋將兵救魏，為章邯所敗，田儋戰死。

齊人聞田儋戰死，便擁立故齊王建之弟田假為齊王，並以田角為相，田間為將。而田儋之從弟（堂弟）田榮收攏田儋的散兵，退守東阿，章邯追而圍之。項梁聞田榮被圍甚急，便引兵擊破章邯於東阿。章邯向西撤退，項梁引軍追擊。而田榮聞齊人擁立田假為齊王，便怒而引兵逐田假，田假逃奔到楚國，而田角、田間流亡於趙國，田榮便擁立了田儋之子田市為齊王。

而項梁追擊章邯，章邯的兵力卻得到後方補充。項梁便遣使至趙、齊兩國，相約共擊章邯。田榮卻要求楚國殺田假、趙國殺田角、田間，才肯出兵相助。而楚、趙皆不肯背義殺田假，田角、田間。是故，田榮不相助項梁，其後，項梁為章邯所敗、戰死。因此，項羽深恨田榮，田榮又不曾助楚攻秦。故而，田榮未能受封為王。

而項羽三分齊地，將齊王田市徙為膠東王，而立田都為齊王、田安為濟北王。作為齊地最大的實權人物——田榮，對項羽的此次分封極為不滿。另一位未被封王的地方實權人物，為梁地（故魏之地）的彭越。彭越有萬餘人的軍隊，而無所從屬，又不曾隨項羽征戰，故也未能受封。其後，在田榮的招納之下，彭越屢屢襲擊楚軍。

據《史記》載：。。田榮聞項羽徙齊王市膠東，而立齊將田都為齊王，乃大怒，不肯遣齊王之膠東，因以齊反，迎擊田都。田都走楚。齊王市畏項王，乃亡之膠東就國。田榮怒，追擊殺之即墨。榮因自立為齊王，而西擊殺濟北王田安，並王三齊。

除此之外，田榮授予彭越將軍印，令其反梁地。還與陳餘兵馬，與之併力擊敗常山王張耳，而迎故趙王歇於代，而趙王歇亦封陳餘為代王。自此，齊、趙、梁結成“反項羽同盟”，並直接威脅到項羽的西楚國之安危。

而此時，劉邦還定三秦之地，但根基未穩，雍王章邯一直固守廢丘長達十月之久。此時，項羽若引兵攻擊劉邦，定能消滅劉邦於萌芽狀態。但是，齊、趙、梁三地反項羽聯盟也成腹心之疾。故而，項羽又封鄭昌為韓王，以拒漢軍。而令蕭公角等擊彭越，卻被彭越擊敗。劉邦派張良攻取韓地，張良派人送信給項羽，表示劉邦只想得到當初楚懷王約定的關中之地（先入關中者為王），而絕不敢東出與項羽爭天下，同時還偽造“齊欲與趙並滅楚”的反書。

是故，項羽無意西向攻擊劉邦，而是北上攻齊，結果卻深陷齊地的反抗泥沼。而劉邦卻從容平定了三秦之地，並出關略地。塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽皆投降，韓王鄭昌亦被韓信擊敗。其後，西魏王豹投降，又虜殷王司馬卬。劉邦招降納叛，勢力坐大，劫五諸侯之兵，攻取彭城。雖又被項羽擊敗，但劉邦的勢力已然不可遏制。