廉頗經歷了趙惠文王、趙孝成王、趙悼襄王以及趙幽繆王時期，在趙惠文王時期，廉頗以陽晉之戰而聞名於世，勇氣卓著，是個不可多得的將才。趙惠文王重用廉頗，廉頗對趙國誓死效忠。儘管在趙孝成王時期，廉頗沒有完成趙孝成王交代的守護上黨的任務，但是他的防守抵禦的戰術至少拖延了秦軍進攻的時間，消磨了秦軍的戰鬥意志，為趙括的主動出擊戰果打下了良好的基礎。

廉頗的不得志，在趙孝成王時期初顯。長平之戰，趙國大敗於秦，國力衰弱。趙孝成王沒有理由怪罪廉頗，因為這次的戰略失誤是他自己做出來的，誰讓他不相信廉頗，還將廉頗換成了趙括。這在大戰的時候可是大忌，你換上了趙括，但是情報工作做得不好，對方換上了白起，你沒有查到這個訊息不說，在趙括被圍困的時候，還就這麼幹看著，放棄了趙括，以及趙國的四十萬將士。其實那個時候，只要趙孝成王派來了支援的援軍，趙括就能夠衝出包圍圈，給白起造成巨大打擊，那一戰就可能成為殺神白起的滑鐵盧。廉頗回到趙國邯鄲，又聽聞前方戰事吃緊，趙括被圍困，心裡著急，一定去求過趙孝成王派援軍，趙孝成王對廉頗有疑心，根本不接受廉頗的建議。長平之戰失敗了，廉頗責任不大，趙孝成王心裡有氣沒地方發作，只好憋回去了這口氣。

為了保持國家的實力，趙國休養生息一段時間後，廉頗又開始發兵攻打魏國，並且還攻佔了魏國黃河以北的繁陽。此時的趙國是趙悼襄王在統治，趙悼襄王很寵信一個叫做郭開的臣子，因為他曾是趙悼襄王太子時期的陪讀，兩個人關係極好，甚至還有傳聞說兩人同吃同睡，是同性戀人的關係。

郭開這個人只有兩個愛好，一個是權力，另一個則是錢財。為了得到這些東西，他利用趙悼襄王對自己的寵愛，獲封趙國相國，收刮民脂民膏，家中藏寶無數。趙悼襄王為了討得郭開的歡心，在趙國大興土木，百姓苦不堪言，怨言頗多。郭開為了鞏固朝中地位，打擊忠臣，陷害賢良，做盡了壞事。

廉頗是趙國從趙惠文王時期就在的大臣，到了趙悼襄王時期，廉頗已經是重臣中的重臣，元老級別的人物了。像廉頗這樣身份和影響力的人，就像是商紂王時期的比干，商紂王要殺比干都要找一個合理的理由的，否則都不敢下手。廉頗在趙國為將多年，在朝中地位穩固，在軍中有將士們的信服，就像是趙國的一支頂樑柱，屹立多年。郭開仰望著廉頗的權勢，又畏懼廉頗的軍權和那一身的殺氣。但是，慢慢的郭開就發現，自己的權力和地位受到了挑戰，他的威信不如廉頗，許多人都不聽話，和他作對。

一次宴會上，郭開被廉頗狠狠的教訓了一頓，當著文武百官的面，郭開顏面盡失。這種小人十分可怕，他們表面上笑著對你，背後卻握著一把刀子，也不知道什麼時候就會亮出那把有著致命威脅的刀。郭開埋著頭，將隱忍的怨怒之氣盡藏於眼底，回到府上，他就開始計劃如何除掉廉頗。

廉頗是朝中重臣，一般的罪名並不能將他如何，而且也不能讓眾人信服，最簡單的就是用謀反這種虛無縹緲的罪名除掉廉頗。趁著廉頗不在趙國的這段日子，郭開緊鑼密鼓的對趙悼襄王進行資訊轟炸，他屢次進諫趙悼襄王，認為廉頗有不臣之心。郭開分析了廉頗在朝中的地位和權勢，以及廉頗如今領兵在外，將士們都信服他，萬一他真的有不臣之心，擁兵自立就麻煩了。趙悼襄王最是信任郭開，立馬就下令收回了廉頗的軍權。廉頗被迫離開趙國，到了魏國。趙幽繆王時期，趙國群臣都希望廉頗能夠回國，也是因為郭開從中阻撓，廉頗失去了回趙的機會，被楚國接走，成為了楚國的一個掛名將軍。他終日思念趙國，希望回到趙國。