公元前236年，經李斯的舉薦，秦王政拜尉繚為太尉。尉繚就怎樣有步驟地去兼併各國向秦王政獻計說：“韓國最弱，最容易打，應該先攻，其次是趙國和魏國。這三國亡了再打楚國，楚國亡了，燕國和齊國就跑不了啦！”秦王政問道：“韓國現在已經對秦國稱臣，趙王才到秦國來交過好，對他用兵，出師無名，怎麼辦？”尉繚沉思片刻，給秦王政出了個主意。“我們可以先出兵攻打魏國，讓魏國向趙國求救，趙國如果出兵救魏，我們就可以以此為罪狀出兵攻趙。”秦王政聽了連連點頭，稱讚這個主意好。

於是，秦王政一面派大將桓齮率兵十萬出函谷關，揚言討伐魏國，一面給了尉繚的弟子王敖五萬金，派他到魏、趙去進行賄賂和遊說。秦軍進攻魏國，魏國國君十分恐懼，就在他愁眉不展之時，王敖來遊說了，勸他割讓鄴郡賄賂趙國，請趙國派兵救援。魏國國君聽了覺得王敖這辦法不錯，就派王敖帶著自己的親筆信和禮物到趙國去求救。

王敖到趙國後，先去拜訪結交了趙悼襄王的寵臣郭開，送給他三千金。郭開收受了重金賄賂，便勸諫趙悼襄王說：“魏國如果滅亡，那趙國就危險了，現在魏國以割讓鄴郡為條件請我們救援，應該答應他們。”趙悼襄王聽從了他的話，便派扈輒為大將率兵五萬，到鄴郡去接受魏國割地。秦王政得到這一訊息後，立即命令桓齮進兵攻鄴。扈輒抵擋不住秦軍的猛烈攻勢，兵敗棄城而逃，秦軍攻佔了鄴城，連破九城。扈輒好不容易敗退到宜安才守住了陣腳，急忙派人向趙悼襄王告急。趙悼襄王聞訊大驚失色，忙問眾大臣該怎麼辦，大家說：“當年，只有廉頗能抵禦秦兵，現在廉頗遷居在魏國，把他召回來吧！”

郭開一向嫉恨廉頗，生怕才能和威望遠遠高於自己的廉頗被召回來又重新得到重用，於是，就向趙悼襄王進讒言說：“廉將軍已經年近七十了，精力衰弱了，要是召回來了不用，就會使他更加增添怨恨。大王不如先派人去探視一下，要是他精力還不衰弱，再召他回來也不晚。”趙悼襄王被郭開的花言巧語欺騙住了，於是，便派內侍唐玖帶著一副名甲和四匹良馬，以慰問的名義去探視廉頗的情況。唐玖臨行前，郭開暗地裡把他請到自己的家裡盛宴款待，送給他黃金四百兩，拜託說：“廉頗素來跟我不合，足下此去回來後，就說廉頗老邁不堪，趙王便不會召他回來了。”唐玖受賄後心領神會地遵命而去。

廉頗是趙國忠心耿耿的賢臣，雖被排斥在外遷居魏國，可是報國之心猶在，他一見唐玖帶著趙王所賜的名甲和名馬來探望他，知道一定是秦國又進犯趙國，趙王又想起用他，感到自己的報國之志又可以重新實現，非常高興。於是，他就請唐玖留下吃飯，並特意在唐玖面前施展精神，一頓飯吃了一斗米、十多斤肉，又披上趙王所賜的名甲，飛身上馬，舞動長戟，來回馳騁，對唐玖說：“你看我像不像年青的時候那樣？煩請您多多拜奏趙王，說我仍想以自己的餘生報效趙國！”

唐玖儘管明明親眼看到廉頗身體強壯、精神抖擻，赤心報國，可是由於收受了郭開的賄賂，因而回到邯鄲後，就昧著良心向司趙悼襄王報告說：“廉將軍雖然年紀老了，胃口還不錯，還能吃不少肉和飯，可是有腸胃病，跟我坐在一起，一會兒功夫，就大便了三次。”趙悼襄王不知這裡面有詐，嘆了一口氣說：“打仗的時候，怎麼能光大便呢？唉，廉頗果然是老了，不行了！”於是就沒有再把廉頗召回來。

廉頗一心報效祖國，卻因郭開的嫉妒無門可入。後來，楚幽王知道了廉頗在魏國，就派人去請他到楚國去為將。可是，由於楚兵不如趙兵，廉頗無法施展自己的才能，終於鬱郁不得志地老死在楚國了。

秦王政得知趙悼襄王沒有召用廉頗的訊息後非常高興，於公元前235年，趁趙悼襄王去世，趙王遷即位的機會，命令大將桓齮率兵向趙軍發動全面進攻。趙軍在宜陽大敗，趙國大將扈輒被殺，十多萬趙卒被斬殺，秦軍勢如破竹，直逼邯鄲。在形勢萬分危急的情況下，趙王遷決定起用曾經大破匈奴、使匈奴十多年不敢侵犯趙國邊城的代州太守李牧為大將軍。李牧受命後，採取堅壁和突然襲擊敵營的策略，大敗秦軍，迫使桓齮帶領殘兵逃回成陽。趙王遷高興萬分，說：“李牧是我的白起！”把李牧也封為武安君。

秦王政一心想兼併六國，於公元前229年，再次派大將王翦和楊端和率兩路大軍進攻趙國。李牧率領趙軍駐紮於灰泉山，連營數里，秦國兩路兵馬都不敢前進。秦王政得知這一情況後，便又派遣善於搞遊說離間活動的王敖來到王翦軍中。王敖一面讓王翦跟李牧通和，互相往來，一面自己偷偷潛入趙國來找郭開。他對郭開說：“你對趙王說，李牧已和秦私自講和，約定破趙之後，封為代郡王，使趙王不再相信他，讓趙王派別的將軍去替換李牧。倘若成功了，我告訴秦王，你的功勞不小。”

早已有外心的奸賊郭開，本來就對李牧受趙王的重用非常嫉妒，一聽便滿口直承了下來，可恥地賣國求榮。他按王敖所說的，秘密地報告了趙王遷。趙王遷一聽，對李牧起了疑心，便暗暗派人去察看，果然見李牧與王翦互相往來，於是，就對郭開的報告信以為真，問郭開該怎麼辦才好。郭開說：“趙蔥、顏聚現在軍中，大王可以派人去拜趙蔥為大將，將李牧替回來，說任命他為相國，李牧肯定不會懷疑。”

趙王遷聽從了郭開的話，當即派司馬尚到灰泉山軍中去宣佈他的命令。李牧聽了非常生氣，說：“兩軍對壘，國家安危，懸於一將，雖有君命，我不敢服從！”司馬尚私下告訴李牧說： “郭開誣陷您要反叛，趙王相信了他的話，名義上是說拜相，實際上是騙您！”李牧聽了怒不可遏地說：“郭開原來讒毀廉頗，今天又來讒毀我，我要提兵入朝，先除了這個惡賊，然後再來抵禦秦國！”司馬尚勸諫說：“將軍帶兵入朝，知道內情的人認為您忠，不知道的人反以為您是謀反，恰好給那些讒毀您的人作為陷害您的口實。以您的才能，哪兒都可以建功立業，何必一定要在趙國呢！”李牧於是把將印掛在自己的營帳中，半夜裡化裝後偷偷逃了出來，準備往魏國去。

趙蔥十分感激郭開對自己的舉薦之恩，對李牧不肯把將印授給他感到非常惱怒，於是，便派出幾個大力士火速去追捕李牧。這幾個力士在一家旅店裡找到了李牧，趁李牧因心情鬱悶喝醉了酒的機會，將李牧綁住殺了。才能卓越、功勳卓著的北方名將李牧，就如此悽慘地被嫉賢妒能的賣國賊郭開害死了！

李牧被害死後，趙蔥當了大將，顏聚為副將。一向十分擁戴和敬重李牧的趙兵，見李牧無辜被害，不勝憤慨，一夜之間，大批人成群結夥地逾山越谷逃走了。

秦軍知道李牧死了，不勝欣喜，互相祝酒慶賀，王翦和楊端的兩路兵馬，立即同時並進，向趙軍進逼。趙蔥不信顏聚的勸諫，帶兵去救狼孟，遭到秦軍伏擊，被殺得大敗，趙蔥被王翦所殺，秦國大軍直逼趙都邯鄲。秦王政按郭開密信所說的那樣，親自帶領精銳部隊來攻打邯鄲，趙王遷嚇得魂不附體，只得按照郭開的勸說，開啟城門投降了秦國，趙國就此滅亡了。

趙悼襄王和趙王遷，由於不辨賢佞，用人不當，聽信嫉賢妒能的小入郭開的讒言，對賢才良將用而不信，終於招致了國家的覆亡，這個教訓是何等深刻啊！