在宇文泰與高歡的第一次較量中，宇文泰差一點就丟了上洛這個守衛長安的重要據點，當然宇文泰輕視上洛防線也是有苦衷的，西魏軍事力量明顯不如東魏強大，有限的軍力不能過於分散使用，只能選擇重點防禦。但讓宇文泰糾結的是，上洛是無論如何也不能放棄的，這就好比你能想象高歡主動放棄洛陽嗎？

在無法提高上洛防禦級別的前提下，唯一能守住上洛的戰略，就是打掉離上洛最近的東魏軍事據點。從地圖上看，對上洛（包括潼關）威脅最大的東魏軍事重鎮，是位於潼關以東、黃河南岸的恆農郡（今河南三門峽）。

東魏主力部隊一般分為河東和河南兩大部分，河東軍區由高歡直接領導，他可以沿汾河南下，透過蒲坂造浮橋渡過黃河。而河南方向的東魏軍通常會在洛陽集結，然後經過恆農，抵達潼關，或順勢南下進攻上洛。

也就是說，只要宇文泰能拿下恆農，可以達到一箭三雕的戰略目的∶

一、擴充套件潼關和上洛的防禦外圍，也就是戰略縱深；

二、反制高歡，對洛陽製造強大的軍事壓力；

三、一旦高歡再走蒲坂，駐在恆農的西魏軍就可以過河偷襲蒲坂，讓高歡腹背受敵。

自東魏和西魏分家之後，雙方以黃河的陝西與山西段為分界線，至潼關再向南延伸，相當於現在的陝西與河南的兩省邊界。其實宇文泰這次大動手戈，目標絕不只是恆農，而是整個今河南與山西交界的大片地區，其中就包括蒲坂。戰略縱深推的越遠，對自己越安全。

西魏大統三年（東魏天平四年，公元 537年）七月，宇文泰調集各路精銳，彙集於咸陽郡（今陝西涇陽），操練人馬，準備對高歡發起新一輪秋季攻勢。

一個月後的八月十四日，西魏大丞相宇文泰親自率領雄師舉旗東進，隨行的還有十二位虎將，他們是：雍州刺史李弼、領軍大將軍獨孤信、尚書右僕射梁御、車騎大將軍趙貴、驃騎大將軍於謹、驃騎將軍若干惠、車騎大將軍怡峰、車騎大將軍劉亮、北雍州刺史王德、大都督侯莫陳崇、徵東大將軍李遠、東秦州刺史達奚武。

順便提一下，三年前被侯景從荊州趕跑的三位西魏大將賀拔勝、獨孤信、楊忠因為梁朝生活不習慣，在得到梁武帝蕭衍的允許後，又跑回了長安，臨階請罪，有詔釋之不問。

宇文泰特別注重約束軍紀。在抵達潼關後，宇文泰在潼關舉行誓師大會，他站在臺上，發表了一番充滿激情的講話：“與爾有眾，奉天威，誅暴亂。惟爾士，整爾甲兵，戒爾戎事，無貪財以輕敵，無暴民以作威。用命則有賞，不用命則有戮。爾眾士其勉之。”宇文泰經過幾場漂亮的大勝，已經確定了他在西魏軍界至高無上的威望，眾人山呼萬歲，皆曰∶“諾！”

潼關至恆農的直線距離大約一百五十里，對西魏軍有利的是，恆農除了北靠黃河，面對從河南岸進攻的西魏軍，幾乎無險可守。

宇文泰冒著傾盆大雨，在恆農城下指揮督戰，西魏軍士氣高昂，登城如飛，生擒東魏大將高幹和陝州刺史李徽伯，俘虜東魏軍八千人。時間是西魏大統三年（東魏天平四年，公元 537年）八月二十七日。

西魏軍攻克恆農，東線防禦體系向東推進了近二百里，極大地緩解了長安所面臨巨大的戰略壓力。一般來說，在軍事重鎮附近應該還要有幾個輔助型軍事據點，與主據點形成椅角之勢。宇文泰雖然攻克恆農，但恆農河北岸的許多郡縣依然在高歡控制之下，如果不敲掉這些據點，恆農北岸的戰略安全是得不到保障的，所以宇文泰必須掃掉棋盤上這些卒子。

宇文泰對這些地區不是很熟悉，也沒有什麼人脈，很難擠進這裡的土豪圈子。說來很巧，宇文泰手下的黃門侍郎楊棚正好就是河北岸的正平郡人，楊櫥的家族在當地是著名土豪，人脈甚廣，而且楊棚的父親楊猛就在恆農北岸的白水縣（屬邵郡，今山西垣曲縣古城鎮）當縣太爺。

這麼優質的關係網，現在不用，過期作廢，宇文泰立刻安排楊梗回鄉搞策反。因為東魏實力強於西魏，所以這一地區的豪強們多掛靠在高歡名下。不知道楊棚都給這些地頭蛇們許下了什麼承諾，這些人都答應反水，“密相應會者三千人”，約定好時間，裡應外合，拔掉了邵郡，將邵郡太守程保和四位倒黴的縣太爺斬首。

在半個月時間內，恆農北岸大大小小二十個郡縣都歸順了宇文泰，宇文泰笑得合不攏嘴。其中較大的城鎮有∶正平郡（今山西新絳）、高涼郡（今山西稷山）、北鄉郡（今山西萬榮縣西南）、宜陽郡（今河南宜陽）。

雖然西魏這次大捷並沒有給高歡造成致命的威脅，但高歡進攻西魏的幾條戰略通道幾乎全被宇文泰封死，以後高歡還怎麼敲打宇文泰。最讓高歡難以承受的是宜陽的丟失，宜陽離洛陽實在太近了，一旦宇文泰偷襲洛陽得手，那麼高歡在河南的統治就有可能瞬間崩盤。