《金證研》北方資本中心 思諾
/
作者 沐靈 映蔚
/
風控
回溯歷史，
2011
年
8
月
24
日至
2012
年
5
月
18
日期間，蘇州富士萊醫藥股份有限公司（簡稱“富士萊”）以向境外母公司分配利潤的名義，向無任何關聯關係企業匯出逾
3，700
萬元資金。因此，富士萊被責令限期調回外匯及罰款
261
萬元。多年之後，揹著“黑歷史”的富士萊，繼
2018
年上交所主機板上市“碰壁”後，又轉戰深交所創業板。
作為上市“復考生”，富士萊在資產負債率逐年走低並已低於同行均值、
2020
年分紅及持有理財產品均達上億元的情況下，擬募資“補血”，合理性存疑。除此之外，富士萊募投專案環評批覆披露的產能，比招股書多出九千噸副產品，其資訊披露或“半遮半掩”。值得注意的是，莫國寧不僅為富士萊貢獻超三成已授權發明專利，還系富士萊核心技術對應專利發明人之一。然而，莫國寧或非富士萊的核心技術人員，且富士萊多版招股書未提及莫國寧，箇中緣由為何？亟待解答。
一、賬上“趴著”九千萬元分紅理財超億元，募資“補血”合理性存疑
此番上市，富士萊擬募集資金
2。5
億元用於補充流動資金。
據富士萊簽署日為
2021
年
11
月
11
日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此次上市，富士萊擬募集
2。5
億元用於補充流動資金。
然而，此次上市，富士萊或“不差錢”。
需先說明的是，富士萊營收及淨利潤規模總體呈現逐年上升趨勢。
據招股書、富士萊簽署日為
2020
年
10
月
30
號的招股說明書（以下簡稱“
2020
年招股書”）以及簽署日為
2018
年
10
月
12
號的招股說明書（以下簡稱“
2018
年招股書”），
2015-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊營業收入分別為
2。46
億元、
3。22
億元、
3。75
億元、
3。75
億元、
4。52
億元、
4。77
億元、
2。57
億元。
同期，富士萊淨利潤分別為
4，860。63
萬元、
5，858。25
萬元、
7，736。08
萬元、
9，326。85
萬元、
14，571。19
萬元、
14，105。28
萬元、
6，298。05
萬元。
根據《金證研》北方資本中心測算，
2016-2020
年，富士萊營業收入同比增速分別為
30。73%
、
16。78%
、
-0。02%
、
20。55%
、
5。38%
，淨利潤同比增速分別為
20。52%
、
32。05%
、
20。56%
、
56。23%
、
-3。2%
。
另外，富士萊的資產負債率則逐年降低，且低於同行業均值。
據招股書，
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊的資產負債率分別為
25。5%
、
22。55%
、
21。01%
、
23。75%
。
同期，富士萊同行業可比上市公司廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“金達威”）、浙江花園生物高科股份有限公司（以下簡稱“花園生物”）、浙江天宇藥業股份有限公司（以下簡稱“天宇股份”）、江西同和藥業股份有限公司（以下簡稱“同和藥業”）、潛江永安藥業股份有限公司（以下簡稱“永安藥業”）、浙江聖達生物藥業股份有限公司（以下簡稱“聖達生物”）的資產負債率均值分別為
25。5%
、
27。62%
、
26。23%
、
27。18%
。
與此同時，報告期內，富士萊無長期借款以及一年內到期的非流動負債，
2021
年
6
月末短期借款為
1，800
餘萬元。
據招股書，
2018-2020
年各期末，富士萊無短期借款、長期借款以及一年內到期的非流動負債。
2021
年
1-6
月末，富士萊的短期借款為
1，857。94
萬元，無長期借款以及一年內到期的非流動負債。
另外，
2021
年
6
月末，富士萊賬上“趴著”
3
億元。
據招股書，
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月各期末，富士萊的貨幣資金分別為
1。48
億元、
1。95
億元、
0。98
億元、
3
億元。
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊的經營活動產生的現金流量淨額分別為
1。06
億元、
1。51
億元、
1。67
億元、
1。13
億元，期末現金及現金等價物餘額分別為
1。14
億元、
1。59
億元、
0。69
億元、
2。79
億元。
而且，富士萊
2020
年現金分紅超
1
億元，且持有的短期理財產品金額高達
1。2
億元。
據招股書，
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊的現金分紅分別為元、
4，950
萬元、
10，037。5
萬元、元。
據招股書，
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月各期末，富士萊交易性金融資產分別為元、
2，109。91
萬元、
12，000
萬元、
1。44
萬元。其中，短期理財產品分別元、
2，000
萬元、
12，000
萬元、元。
值得一提的是，富士萊多年未分配利潤超億元。
據招股書，
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月各期末，富士萊未分配利潤分別為
2。21
億元、
3。03
億元、
3。44
億元、
4。07
億元。
換言之，富士萊資產負債率
2018-2020
年逐年降低，且
2019-2020
年低於同行業可比公司均值。另外，
2018-2020
年，富士萊無有息負債。且
2020
年，富士萊貨幣資金逾九千萬元，交易性金融資產與現金分紅均超
1
億元。富士萊或“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。
除此之外，富士萊招股書與環評批覆建設產能或存“出入”。
二、募投專案產能比環評批覆少9千噸副產品，信披現疑雲
保證資訊披露的真實性，不僅是對一個上市企業最基本要求，同時也是對投資者的基本保護。然而，富士萊對其募投專案的資訊披露或“半半拉拉”。
據招股書，此次上市，富士萊擬募集資金
1。7
億元建設“年產
720
噸醫藥中間體及原料藥擴建專案”（以下簡稱“
720
噸醫藥擴建專案”），該專案環評批覆號為蘇環建【
2017
】
38
號，建設地點為江蘇常熟新材料產業園，實施主體為富士萊。
據蘇州市生態環境局
2017
年
5
月
18
日釋出的《富士萊
720
噸醫藥擴建專案》（以下簡稱“環評批覆”），該專案名稱為“
720
噸醫藥擴建專案”，行政許可決定文書為蘇環建【
2017
】
38
號，建設地點為常熟新材料產業園海旺路
16
號。
也就是說，富士萊招股書披露的專案批覆文號與環評批覆所述專案一致，兩者所指為同一專案，即“
720
噸醫藥擴建專案”。
值得注意的是，環評批覆披露的“
720
噸醫藥擴建專案”產能，比招股書多出逾九千噸副產品。
據招股書，“
720
噸醫藥擴建專案”是富士萊在現有生產技術及工藝基礎上進行的產能擴充。該專案達產後，將實現年產
500
噸
6，8-
二氯辛酸乙酯、
100
噸
R
（
+
）
-6，8-
二氯辛酸乙酯、
50
噸
R-
硫辛酸、
20
噸
R-
硫辛酸氨基丁三醇鹽、
50
噸甘油磷脂醯膽鹼。
據環評批覆，“
720
噸醫藥擴建專案”透過在現有車間預留位置增加生產裝置、更新部分生產裝置的方式，擴建年產
500
噸
6，8-
二氯辛酸乙酯、
100
噸
R-6，8-
二氯辛酸乙酯、
50
噸
R-
硫辛酸、
20
噸
R-
硫辛酸氨基丁三醇鹽（原料藥）、
50
噸甘油磷脂醯膽鹼及副產品
9，400
噸（其中：年產
800
噸
30%
鹽酸、
1，650
噸亞硫酸鈉、
6，700
噸聚合氯化鋁、
250
噸工業鹽）。
據招股書，富士萊經營範圍包括銷售生產的副產品：亞硫酸鈉、聚合氯化鋁、氨水（≤
10%
）、雙酮呔嗪；零售生產的副產品：工業鹽（
NaCl
含量≥
96%
）等。
對比來看，富士萊募投專案“
720
噸醫藥擴建專案”環評批覆顯示的建設產能，比招股書披露的產能多了
9，400
噸副產品，令人費解。
另外，為富士萊出具申請上市企業環境保護核查技術報告的環評單位，
2020
年被失信記分。
據招股書，蘇州清泉環保科技有限公司（以下簡稱“清泉環保”）為富士萊第三方環評機構。
2020
年
9
月，清泉環保出具了《富士萊申請上市企業環境保護核查技術報告》，認為富士萊屬於重汙染行業，但配備了有效的汙染防治措施，可確保各項汙染物穩定達標排放，排放的汙染物總量符合環評批覆要求。
據環辦環評函〔
2020
〕
393
號檔案，
2020
年
7
月
23
日，清泉環保因在編制張家港市海星集裝箱製造有限公司專案“集裝箱改建專案環境影響報告書”時，汙染源源強核算方法錯誤、二甲苯產生量按照折中後的
15%
進行核算錯誤，不符合《建設專案環境影響評價技術總導則總綱》（
HJ2。1-2016
）
4。3。1
中關於汙染源源強核算“核算建設專案有組織與無組織、正常工況與非正常工況下的汙染物產生和排放強度”的要求，被記失信分
5
分。
即是說，關於募投專案“
720
噸醫藥擴建專案”的建設產能，環評批覆披露的資料比招股書披露的多
9，400
噸副產品。且富士萊的經營範圍中，包括銷售生產的副產品、零售生產的副產品。富士萊緣何未披露
9，400
噸副產品產能？而環評單位清泉環保被失信記分不到
3
個月後，其為富士萊出具申請上市企業環境保護核查技術報告，令人唏噓。
三、莫國寧參與發明超三成發明專利，多版招股書隻字不提莫國寧去向成“謎”
時間倒回到
2015
年
4
月，加拿大籍博士莫國寧加入富士萊，擔任技術總監一職。莫國寧次年發明了生物酶法合成硫辛酸工藝，為富士萊作出重要貢獻。然而，富士萊披露的資訊中對莫國寧“隻字未提”。
需先說明的是，硫辛酸系列產品為富士萊貢獻超七成主營業務收入，生物酶法反應技術系該系列產品核心技術之一。
據招股書，富士萊主要從事於醫藥中間體、原料藥以及保健品原料的研發、生產與銷售，主要產品包括硫辛酸系列、磷脂醯膽鹼系列、肌肽系列等三大系列產品。
2018-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊硫辛酸系列產品收入分別為
2。88
億元、
3。36
億元、
3。52
億元、
1。97
億元，佔富士萊當期主營業務收入的比例分別為
77。41%
，
75。44%
，
75。37%
、
78。24%
。
據招股書，富士萊擁有
5
項核心技術，技術名稱分別為綠色合成反應技術、
L-
肌肽的合成技術、生物酶法反應技術、特定反應器、
GPC
的合成技術。
據招股書，綠色合成反應技術對應專利為“硫辛酸製備中的廢水處理與迴圈回用零排放的方法”，專利號為
2008100241110
。
據招股書，
L-
肌肽的合成技術對應專利為“
L
肌肽的合成方法”，專利號為
200810024360X
。
其中，生物酶法反應技術對應的專利分別為“一株紅球菌及其用於製備光學純
（R）-6-
羥基
-8-
氯辛酸之及其他光學活性手性醇的用途”，專利號為
201310236252X
；“
（S）-6-
羥基
-8-
氯辛酸乙酯的製備方法和應用”，專利號為
201510507587X
；“
（R）-
α硫辛酸的製備方法”，專利號為
2016104111765
。
據招股書，特定反應器對應專利名稱為“硫辛酸乙酯水解液的酸化裝置”，專利號
2008100220519
；“硫辛酸水溶液的回收裝置”，專利號
2008100220538
；“
6-
羰基
-8-
氯辛酸乙酯合成裝置和由該裝置合成
6-
羰基
-8-
氯辛酸乙酯的方法”，申請號為
2020100311909
。
據招股書，
GPC
的合成技術對應專利為“一步法制備外消旋體
DL
、
D
或
L-
α
-
甘油磷醯基膽鹼的方法”，專利號
2010102765264
。
據招股書，富士萊在硫辛酸系列產品的技術工藝的應用中，透過積累形成了綠色合成反應技術、特定反應器、生物酶法反應技術等核心技術，這些核心技術使得硫辛酸系列產品在產品工藝水平、材料耗用、生產效率、產品品質、衍生物品種等方面形成了相對差異化優勢。
可見，富士萊
5
項核心技術對應的專利有
9
項。其中，生物酶法反應技術對應的專利有
3
項。且生物酶法反應技術，係為富士萊貢獻超七成主營業務收入的硫辛酸系列產品的核心技術之一，該技術對富士萊的重要性“不言而喻”。
而對富士萊該項核心技術作出重要貢獻的人員中，莫國寧或佔有一席之地。
值得一提的是，
2015
年，莫國寧成為富士萊技術總監，發明了生物酶法合成硫酸辛工藝。
據常熟市政府
2017
年
7
月
18
日釋出的《創新研發填補行業空白》，
2015
年
4
月，莫國寧加入富士萊，擔任技術總監一職。加入富士萊一年後，莫國寧發明了生物酶法合成硫辛酸工藝，填補了國內行業空白，還申請了國家發明專利，為富士萊節能降耗提供了強大的技術支撐。
而且，在招股書中披露的生物酶法反應技術下的發明專利，有
2
項專利的發明人亦包括莫國寧。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
201510507587X
的發明專利“
（S）-6-
羥基
-8-
氯辛酸乙酯的製備方法和應用”，申請時間為
2015
年
8
月
18
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2016104111765
的發明專利“
（R）-
α硫辛酸的製備方法”，申請時間為
2016
年
6
月
14
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
可見，
2015
年
4
月之後的一年內，莫國寧的加入，為富士萊生物酶法硫辛酸工藝的研發作出重要突破。且截至招股書籤署日，富士萊核心技術生物酶法反應技術對應的專利共
3
項，其中
2
項的發明人為莫國寧。
此外，富士萊獲得的
30
項已授權發明專利中，莫國寧作為發明人參與研發的發明專利佔
10
項。
據招股書，截至
2021
年
11
月
11
日，富士萊已經取得
30
項已授權發明專利。
其中，整合招股書及國家智慧財產權局資料，截至
2021
年
11
月
11
日，在富士萊獲得的
30
項發明專利中，莫國寧參與並獲得授權的發明專利共
10
項，其中
6
項是由莫國寧單獨研發的。
除上述提及的專利號為
201510507587X
的發明專利“
（S）-6-
羥基
-8-
氯辛酸乙酯的製備方法和應用”、專利號為
2016104111765
的發明專利“（
R
）
-
α
-
硫辛酸的製備方法”
2
項專利外，據國家智慧財產權局資料，專利號為
2015104116444
的發明專利“一種
Filgotinib
的合成方法”，申請時間為
2015
年
7
月
14
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2015103937928
的發明專利“一種恩利卡生的合成方法”，申請時間為
2015
年
7
月
7
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2017103335369
的發明專利“製備
R-
硫辛酸膽鹼酯鹵化物的方法”，申請時間為
2017
年
5
月
12
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2017107786269
的發明專利“一種治療慢性淋巴細胞白血病的
BTK
抑制劑
Acalabrutinib
的合成方法”，申請時間為
2017
年
9
月
1
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧、查曉明，申請人為富士萊、中國藥科大學。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2019103211064
的發明專利“阿帕替尼的製備方法”，申請時間為
2019
年
4
月
22
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧、錢祥雲，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2019103214255
的發明專利“一種阿帕替尼中間體及其製備方法”，申請時間為
2019
年
4
月
22
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧、錢祥雲，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2019109162413
的發明專利“一種硫辛酸衍生物
8-
（乙基二硫烷基）
-6-
（苯基二硫烷基）辛酸的製備方法”，申請時間為
2019
年
9
月
26
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧、錢祥雲，申請人為富士萊。
據國家智慧財產權局資料，專利號為
2018108615233
的發明專利“艾瑞昔布的合成方法”，申請時間為
2019
年
8
月
1
日，案件狀態為專利權維持，發明人為莫國寧，申請人為富士萊。
根據《金證研》北方資本中心研究，富士萊獲得授權的
30
項發明專利中，莫國寧參與研發的專利數量共
10
項，佔比超
3
成。
不僅如此，富士萊現在重點研發的專案，與莫國寧參與且已獲得授權的
3
項發明專利的關聯或待考究。
據招股書，富士萊目前新產品管線重點研發專案共
2
項，分別為艾瑞昔布、阿帕替尼原料藥專案，硫辛酸原料藥專案。
而莫國寧參與且已獲得授權的發明專利“艾瑞昔布的合成方法”、“一種阿帕替尼中間體及其製備方法”、“阿帕替尼的製備方法”，與艾瑞昔布、阿帕替尼原料藥專案的關係幾何？該打上問號。
而令人疑惑的是，在富士萊多版招股說明書的資訊披露中，其董監高、核心技術人員、股東中，或均未見莫國寧的“蹤影”。
2020
年招股書及招股書均顯示，最近
2
年內，富士萊主營業務和董事、高階管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化。其中，
2020
年招股書的報告期為
2017-2019
年及
2020
年
1-6
月，招股書的報告期為
2018-2020
年和
2021
年
1-6
月。
據
2018
年招股書，富士萊時任董事、監事、高階管理人員的名單，包括錢祥雲、吉根保、趙建平、沈瑩嫻、陸愛新、薛衛忠、沈逸、錢怡、胡瑞龍、李耀明、王永興、卞愛進、錢桂英。此外，富士萊核心技術人員分別為錢祥雲、王永興，
2018
年招股書的報告期為
2015-2017
年及
2018
年
1-6
月。
據
2018
年招股書，
2016
年
3
月，富士萊新增加的股東分別為錢祥雲、王永興、錢桂英、卞愛進、錢怡、李耀明、陸建剛、陳健、張曉紅、周志敏、馬曉峰、周雪生、艾順興、丁建飛、邢健、錢慶、鹿文龍、陸道凱、鬱偉、袁成科、戈桂生、浦佳春。
據
2018
年招股書，
2015-2017
年及
2018
年
1-6
月期間，富士萊曾任董事、監事、高階管理人員的名單，包括曹友強、譚建平、張斌奇、俞雄、朱祖龍、吉利。
據
2020
年招股書及招股書，富士萊董事會成員均分別為錢祥雲、卞愛進、陸建剛、沈瑩嫻、陸愛新、薛衛忠、沈逸；監事會成員均分別為錢怡、李耀明、胡瑞龍；高階管理人員均分別為錢祥雲、王永興、錢桂英、卞愛進。上述成員的任職期限均為
2019
年
9
月
-2022
年
9
月。此外，富士萊核心技術人員均分別為錢祥雲、王永興。
據
2020
年招股書及招股書，富士萊股東經穿透核查後，均分別是蘇州市富士萊技術服務發展中心（有限合夥）、吳江東方國發創業投資有限公司、王永興、蘇州國發天使創業投資企業（有限合夥）、蘇州龍駒創聯創業投資企業（有限合夥）、張衛東、陸建剛、錢桂英、錢怡、陳建、張曉紅、周雪生、卞愛進、錢祥雲、周志敏、馬曉峰、艾順興、丁建飛、邢健、錢慶、鹿文龍、李耀明、陸道凱、鬱偉、袁成科、戈桂生、浦佳春。
據招股書，截至
2021
年
11
月
11
日，富士萊不存在正在執行的對董事、監事、高階管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排。
也就是說，
2015-2020
年及
2021
年
1-6
月，富士萊的股東、董事、監事、高階管理人員及核心技術人員中，均未出現莫國寧的身影。
且在富士萊多版招股說明書的資訊披露中，富士萊未提及莫國寧。
經《金證研》北方資本中心以“莫國寧”為關鍵詞對
2018
年招股書、
2020
年招股書及招股書進行搜尋，均未有相關搜尋結果的顯示。
值得注意的是，截至
2021
年
11
月
11
日，上述結合招股書及國家智慧財產權局資料的發明專利中，莫國寧最後參與研發的專利，申請日期為
2019
年
9
月
26
日。
上述情形表明，富士萊硫辛酸系列產品收入佔主營業務收入超七成。
2015
年莫國寧加入富士萊，併發明瞭生物酶法合成硫辛酸工藝，該工藝填補了國內行業空白，對富士萊也具有重要意義。此外，富士萊已授權的
30
項發明專利中，莫國寧參與發明的發明專利共
10
項，佔比超六成，其中
6
項是莫國寧單獨研發，莫國寧對富士萊的重要性或“不言而喻”。
“蹊蹺”的是，富士萊在報告期整體涵蓋
2015-2020
年及
2021
年
1-6
月的多版招股書中，對莫國寧“隻字不提”。而截至
2021
年
11
月
11
日，在富士萊獲得的已授權發明專利中，莫國寧參與研發的專利的最新申請時間為
2019
年
9
月
26
日。
至此，莫國寧並未在富士萊核心技術人員名單中出現的原因為何？其是否還在富士萊任職？若莫國寧已從富士萊離職，是否對富士萊的研發造成影響？均未可知。
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