轉自：上觀新聞

2021年以來，某資料技術公司連續發生兩起內幕交易、洩露內幕資訊案。為此，上海市人民檢察院第一分院對該公司制發《檢察建議書》，並開展涉案企業合規監督評估。歷時六個月，在檢察機關、企業、律所和第三方組織專家的共同努力下，該企業合規監督評估程式順利完成。

合規監督評估護航企業健康發展

上海市人民檢察院第一分院在辦案中發現，某資料技術公司在一年間連續發生兩起內幕交易、洩露內幕資訊案。為助力科技企業健康發展，該院及時制發《檢察建議書》，圍繞辦案中發現的企業內幕資訊管控不規範、風險預警機制缺失，有關責任人員法律意識淡薄等問題提出建議，並在人民監督員的見證監督下公開宣告送達

收到《檢察建議書》後，涉案企業表示完全接受檢察建議，並向檢察機關提出申請啟動涉案企業合規監督評估程式進行整改。

為確保合規監督取得實效，檢察機關商請市涉案企業合規第三方監督評估機制管委會選任第三方組織，負責專項合規整改計劃和合規管理體系有效性的評價、監督和考察。第三方組織由1名金融刑法專家、1名公司法專家、2名大型上市公司管理人員組成，既對標上市公司管理的高標準，又落實合規建設的實踐性和操作性。

同時，涉案企業委託專業律師事務所參與合規建設，起草合規計劃，緊盯內幕資訊管理重點領域，推動公司資訊披露、公司治理等重點領域問題的整體改進。合規計劃經第三方組織提出意見，修改完善後透過實施。

根據合規計劃要求，涉案企業針對內幕資訊管理四大方面主要問題，修改完善27項公司規章制度，建立內幕資訊知情人登記與保密、外部資訊使用人管理、重大事項內部報告等制度，並且規範公司合規事項舉報、調查和處理程式，確保制度的執行力。

督促落實助力企業整改落地見效

為確保企業整改“不走過場”、真正落地見效，檢察機關與第三方組織專家成員共同研究合規評估考察標準體系，並實地走訪涉案企業，聽取合規建設情況彙報，查閱記錄材料，訪談相關工作人員。

合規評估考察標準體系包括合規管理體系設計、管理體系執行、管理體系效果有效性三方面指標，共計15大項54小項，並確定各項指標權重分值，以對合規建設效果作出全面評價。

根據該評估考察標準體系，第三方組織專家評估主要考量內幕資訊保密、內幕交易防控等合規計劃的設計是否充分，能否最大限度防止和發現“關鍵少數”以及員工的不當行為，以及公司管理層執行合規計劃的態度與決心，能否預防與制止員工從事不當行為。此次評估檢查了合規程式的全面性，確保從問題發現與整改、制度完善與執行到合規意識營造與強化形成完整體系，從而保證合規計劃能夠切實落實。

進過考察評估，第三方組織專家認為，該公司啟動合規專案以來狠抓整改，加大內部管控力度，已按計劃完成合規整改和建設工作，合規工作評估結果為合格。同時指出，上市公司合規經營關係到眾多投資者的合法權益，涉案企業合規建設就是要把涉罪的“教訓”鞏固下來，並進一步強化“關鍵少數”合規意識，完善合規部門建設，營造企業合規文化，把紙面上的制度成果落到實處。