將軍既帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣。”——陳壽《隆中對》
東漢三國時期，天下英雄豪傑輩出。等到局勢稍微明朗之時，統一北地的曹操有揮鞭南向以席捲天下的野心。控制了今長江中下游廣袤地區的孫權在周瑜的勸說下也未嘗沒有控制劉備，進而統一南方來抗衡曹操的念想。而劉備則始終秉持著昔日三顧茅廬時，諸葛亮提出的“
三分天下，以待大亂
”的戰略謀劃，在赤壁之戰後迅速搶佔荊州、擴張勢力。
然而，誰也沒想到，就在蜀漢政權與曹魏政權於激烈爭鬥於漢中時，作為昔日盟友的孫吳卻審時度勢，在“
取羽，全據長江
”的考量下派遣大將呂蒙白衣渡江，擒殺關羽、佔據荊州，打破了原有的平衡局面。
翊軍將軍趙雲曰：“國賊，曹操，非孫權也。若先滅魏，則權自服。今操身雖斃，子丕篡盜，當因眾心，早圖關中，居河、渭上流以討凶逆，關東義士必裹糧策馬以迎王師。不應置魏，先與吳戰。兵勢一交，不得卒解，非策之上也。”群臣諫者甚眾，漢主皆不聽。——《資治通鑑·魏紀·魏紀一》
不管是對義弟關羽敗走麥城後被殺的悲憤，還是出於荊州失去後對蜀漢隆中對統一天下策略的破壞，都使得劉備在匆忙間不顧諸葛亮、趙雲與眾多大臣們的反對，決意發兵伐吳，以期奪回荊州乃至統一南方。
公元221年7月，劉備親率蜀漢軍隊數萬人，準備對吳國發動大規模的戰爭。儘管此前，另一位義弟張飛在從閬中出師與其會合下就被部下張達、範強所殺，劉備還是選擇擦乾眼淚，毅然決然地繼續進行著備戰。
先是，劉備派遣將軍吳班、馮習、張南等三人率領約三萬蜀軍為先頭部隊，奪取峽口，攻入吳境秭歸，進而奪取長江上游的制水權。後是，為了防範曹魏乘機襲擊，劉備命鎮北將軍黃權領兵駐紮在長江北岸，又派侍中馬良秘密前往武陵活動，爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰。
就孫吳方面而言，孫權在猝然面臨蜀軍戰略進攻的情況下，奮起應戰。他立即任命右護軍、鎮西將軍陸遜（周瑜已死）為大都督，統率朱然、潘璋、韓當、徐盛、孫桓等部共五萬人開赴前線，抵禦蜀軍；同時又遣使向曹丕稱臣修好，以避免兩線作戰。
就這樣，公元222年正月，蜀漢吳班、陳式的水軍進入夷陵地區，屯兵長江兩岸。二月，劉備親率主力四萬餘人與武夷援軍一萬餘人從秭歸進抵猇亭，深入吳境二三百里建立了大本營。
而陸遜則在綜合考慮了雙方的兵力、士氣以及自然地理情況等諸多因素後，指出劉備兵勢強大，銳氣正盛，求勝心切，耐心勸說吳國各個將領放棄迅速決戰的念想，主動率兵後退數百里至猇亭、夷道一線，將數百里崎嶇的山地地形留給遠道而來的蜀軍，並且始終積極防禦、消磨蜀軍士氣。
從正月到六月，兩軍長時間相持不決。陸遜的堅守不戰破壞了劉備倚恃優勢兵力企求速戰速決的戰略意圖。蜀軍將士的鬥志也因此逐漸渙散鬆懈，失去了主動優勢地位。恰時，六月的江南，正值酷暑時節，暑氣逼人，蜀軍將士不勝其苦。
劉備無可奈何，甚至只好將水軍舍舟轉移到陸地上，把軍營設於深山密林裡，依傍溪澗，屯兵休整，準備等待到秋後再發動進攻。而由於蜀軍是處於吳境二三百公里的崎嶇山道上，遠離後方，後勤保障多有困難，且加上劉備百里連營，兵力分散，從而為陸遜實施戰略反擊提供了可乘之機。
臣初嫌之水陸俱進，今反舍船就步，處處結營，察其佈置，必無他變。伏願至尊高枕，不以為念也。——《資治通鑑·魏紀·魏紀一》
軍事素養極高的陸遜敏銳地發覺了蜀軍士氣沮喪、兵力分散的缺陷，且由於蜀軍放棄了水陸並進、夾擊吳地的作戰方針，吳地後方暫且可以高枕無憂，認為戰略反攻的時機業已成熟，於是當即上書請求決戰。
炎夏季節，氣候悶熱，而蜀軍的營寨都是由木柵所築成，其周圍又全是樹林、茅草，極易燃燒。決戰開始後，陸遜命令吳軍士卒各持茅草一把，乘夜突襲蜀軍營寨，順風放火。頓時間火勢猛烈，蜀軍大亂。陸遜乘勢發起反攻，迫使蜀軍向後退卻。
當是時，吳將朱然率軍五千首先突破蜀軍前鋒，猛插到蜀軍的後部，與韓當所部進圍蜀軍於涿鄉（今湖北宜昌西），切斷了蜀軍的退路。潘璋所部則猛攻蜀軍馮習部，大破之。諸葛瑾、駱統、周胤諸部配合陸遜的主力在猇亭向蜀軍發起攻擊。守禦夷道的孫桓部也主動出擊、投入戰鬥。
吳軍進展順利，很快就攻破蜀軍營寨四十餘座，並且用水軍截斷了蜀軍長江兩岸的聯絡。蜀軍將領張南、馮習及土著部族首領沙摩柯等陣亡，杜路、劉寧等卸甲投降。就連劉備本人見全線崩潰，也只得逃往夷陵西北馬鞍山，命蜀軍環山據險自衛。其後陸遜又集中兵力，四面圍攻，又殲滅蜀軍近萬之眾。
至此，蜀軍潰不成軍，大部死傷和逃散，車、船和其他軍用物資喪失殆盡。
漢主謂亮曰：“君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之；如其不才，君可自取。”亮涕泣曰：“臣敢不竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死！” ——《資治通鑑·魏紀·魏紀二》
後來，只有等到劉備一路逃竄至白帝城，利用潰兵和積極馳援的趙雲所率後軍方才守住了最後的防線。陸遜在失去了攻克永安的最佳時期後，顧忌曹魏方面乘機渾水摸魚、襲擊後方，遂停止追擊，主動撤兵。次年四月，劉備惱羞於夷陵慘敗，一病不起，託孤諸葛亮於白帝城。
夷陵之戰的失敗使得蜀國實力大跌，並且在劉備威望上建立的蜀國也在其後五年搖搖欲墜、叛亂四起。至此，蜀國和吳國只得堅定的聯合起來抗擊魏國，失去統一天下的機會，三國割據的局勢也至此再無大的變動。
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