韓琦是北宋名相，他剛及弱冠就取得了科舉第二名的好成績，為相十載、輔佐三朝，是北宋極其出色的政治家。就是這樣一位優秀的北宋臣子，還不是帶領北宋軍隊吃了敗仗，而且那還是著名文學家范仲淹人生中的第一場敗仗，即好水川之戰。

宋仁宗在位時期，李元昊自立為帝，建立了西夏，他公開與宋朝對抗，鄰近西夏的陝西形勢十分緊張。韓琦奉命救濟四川饑民，回到朝中以後，他就寫了一份奏摺，向仁宗詳細剖析了陝西邊備形勢，隨即被仁宗任命為陝西安撫使。

後來，宋夏戰爭爆發，韓琦大膽推薦范仲淹與他一起對抗西夏，仁宗同意了，就將二人一同任命為陝西經略安撫副使，充當安撫使夏竦的副手。

可是，在對西夏的用兵策略上，夏竦、韓琦、范仲淹三人所持的想法卻截然不同，韓琦主張與西夏決戰，因為國家財政難以支撐；而范仲淹卻主張防守，不贊成深入敵境決戰。夏竦不知該選誰的方案，就把鍋甩給了宋仁宗，讓仁宗自己決定。仁宗希望宋軍能一舉平定西夏是最好的，就選了韓琦的方案。

1041年，李元昊率領十萬大軍準備攻打宋朝。在攻宋之前，他假裝向宋軍投降，企圖誘敵入伏。韓琦識破了李元昊的陰謀，他讓北宋大將任福帶領宋軍一萬八千人，繞到夏軍的背後，可戰則戰，不可戰則據險設伏，截其歸路。韓琦擔心任福貪功冒進，還特意再三叮囑：“苟違節度，雖有功，亦斬！”

韓琦的計策好是好，但他沒有料到，任福成了整件事中最大的那個變數。這個任福在張家堡南打了個小勝仗，心裡難免就有些輕敵了，西夏軍本就有意設伏襲擊宋軍，他們假裝戰敗逃走，邊逃還邊遺棄不少物資，給任福營造一種夏軍絕對沒有反擊能力的假象。任福不知是計，他只想得到戰功，就帶領宋軍一路輕裝追擊夏軍至好水川。

到了好水川以後，任福發現道路旁邊放了好幾個大大的銀泥盒，他以為這又是夏軍丟下的物資，便打開了盒子。誰知盒子裡裝的全都是鴿子，盒子一開啟，一百多隻鴿子飛向天空，瞬間就暴露了他們的方位。

其實，這些盒子是夏軍故意放在這裡的，鴿子飛向天空就是夏軍發出的合擊訊號。隨後不久，任福帶領的宋軍就遭到了夏軍的圍攻。宋軍長途追擊早已疲乏不堪，後來戰死10300餘人，任福和多位將校軍官數百人都死在了這場戰役中。好水川之戰中，宋軍幾乎是全軍覆沒。

韓琦聞訊後，立刻下令退兵，在回軍途中遇到了數千陣亡將士的親人，他們擋住宋軍的去路，在大軍前燒紙錢招魂，嚎哭不止。

其實，好水川之戰中李元昊打敗宋軍的策略是陝西落第舉子張元之計，韓琦戰敗以後，張元還作了一首詩投入宋境：“夏竦何曾聳？韓琦未足奇。滿川龍虎輩，猶自說兵機。”他諷刺韓琦，雖然是科舉榜眼，還不如他這個落第舉子呢！

這場戰役中，范仲淹的防守主張不被採納，但是戰役開始以後他也沒能阻止敗局，故而他和韓琦等人都遭到仁宗的貶斥。