先是有趙國的不信任，後有魏國的不重用，楚國打起了小主意，就是將廉頗迎接到楚國來，為楚國效力。楚國為什麼要選擇拉攏廉頗呢？

楚國是一個老牌的諸侯國，在其他六國都發生了翻天覆地的變化的時候，楚國卻是唯一一個跟西周最像的國家，也可以說，楚國就是西周政治體系的翻版。西周的時代是怎樣的時代呢？西周時代有何特點？

西周王朝實行的是分封制，分封制下，周天子的王權被大大的分散了，對各諸侯國的控制力大打折扣。但是，分封制又是當時的周王室唯一可以選擇的政治體系。商朝的時候，分封制就是最為盛行的政治體系，因為商紂王的暴政，諸侯國聯合起來推翻了商朝的統治，西周就這樣誕生了。西周和商朝的政治並沒有什麼不同，分封制依然盛行，周王室需要分封那些對推翻商朝有功勞的人，他們有的原本就是諸侯王，有的則是對西周的建立有莫大功勞的人，例如姜子牙等人。被分

封的這些人就成為了西周的貴族，這些人在自己的封地內擁有絕對的統治權，連軍隊也能自行分配訓練。周王室原本是為了感謝他們，所以才給了他們貴族的地位和身份，但是權力的誘惑力是十分巨大的，貴族們的權力越來越大，甚至一度超越了周王室，威脅到了周王室的存在。

楚國就是從前的周王室的模樣，楚王權力雖大，但卻處處受到楚國貴族的掣肘。楚國的幾大貴族有屈、景、昭三家大貴族，西楚霸王項氏一族也是一個大家族，這些楚國貴族往往擁有堪比王室的龐大的勢力，還能夠左右朝政和楚王的決策，在楚國朝中掌握著要職。楚王想要順利的統治和發展楚國，離不開貴族的支援，所以不得不敬那些舊貴族三分。雖然吳起在楚國進行了“半次”變法，但是這次變法並沒有完全完成，楚國的舊貴族們在楚悼王死後，聯合殺死了吳起，人死法滅，吳起變法也就此終止。可見，正是因為吳起變法損害了舊貴族們的勢力，所以舊貴族們才會不管不顧的除掉吳起，就連他們楚悼王的屍體也不管，將楚悼王的屍體和大活人吳起都射成了箭篩子。

楚國的形勢多年來一直都維持著這副模樣，除了楚國以外的其他六國，幾乎都進行了改革變法，國家中的舊貴族勢力已經被打擊得再也抬不起頭，王權大大集中。楚國看到其他國家變得如此強大，自然也想盡辦法要發展自己的國家，可是舊貴族勢力就想是楚國的一顆毒瘤，拔不掉它，楚國的衰弱病就永遠都不會好起來。楚懷王之前，楚國地大物博，佔有大半個東南地區，楚國的實力是南方最大的。但是楚懷王之後，秦國大敗楚國，楚國被打得只剩下喘氣的份兒，實力大大降低。之後的楚國就一蹶不振了，雖然土地眾多，但是實力已經不能再稱得上是一流強國了。

廉頗是戰國時期，秦昭王時代以及秦昭王之後的時代的一大名將，實力自然是不用說，都排上了戰國四大名將。楚王惜才，見廉頗在趙國和魏國都不得志，認為自己誠意相邀，廉頗必然感激自己，來到楚國以後也會忠心為楚國效力。但是楚國的舊貴族們的勢力實在太大了，楚王雖然招攬廉頗來到楚國，卻無法為廉頗提供可用計程車兵，所以廉頗才會發出感慨，說想要帶領趙國計程車兵。