秦朝滅亡後，項羽以天下共主的姿態自稱西楚霸王，於公元前206年分封天下諸侯王，先入關中的劉邦只封了個漢王，封地也是貧瘠的漢中，這讓劉邦很不滿，但在臣下的勸說下還是忍了下來。

當時，天下的重新劃分不僅讓劉邦不滿，許多諸侯也都不滿足於所得利益，都各懷鬼胎，中原大陸就如同堆滿火藥桶的倉庫，只要一顆火星，就能響起震天轟鳴。

終於在同年五月，齊相田榮與漢王劉邦，在東西兩邊同時起兵，矛頭直指項羽，自此，楚漢爭霸正式開始，僅僅安定了幾個月的天下，再次被捲入了戰火中。

田榮起兵後，將齊王趕走並取而代之，發動部下分別出兵，佔領了整個三齊之地，一時間聲勢浩大。

而劉邦則暗渡陳倉，率軍擊敗項羽分封的“三秦”之一的雍王章邯，隨後將章邯圍困在廢丘。又收服了另外兩人，即塞王司馬欣和翟王董翳。

至此劉邦就將三秦之地，也就是秦朝時代富庶的關中地區給拿到了手。

關中地區的到手，對劉邦爭奪天下的道路來說是非常關鍵的一步棋，和項羽對峙的四年，關中為劉邦的漢軍提供了大量的兵源和物資，是爭奪天下的重大保障。

眼見各地的叛亂又生，項羽自然無法坐視不管，劉邦的謀士張良設計使其以為劉邦暫時沒有繼續東進的意圖。

於是項羽在留下韓王鄭昌阻攔劉邦後，就率軍開赴了齊國，結果這一去，就深陷齊國戰場。

而劉邦眼見項羽離開楚都彭城，心知時機已到，一方面穩固大後方漢中，嚴防匈奴的侵擾，併為全面開戰積極準備軍隊物資；另一方面，令部將率軍逐漸將彭城周邊的地區盡數佔領，韓王鄭昌與河南王申陽投降漢王，反楚的各路諸侯也連成了一片。

公元前205年，劉邦收服魏王魏豹與殷王司馬印，此時彭城幾乎被反楚力量包圍了起來，於是劉邦決定趁此機會攻下彭城，並一舉消滅項羽。

同年四月，劉邦聯合各路諸侯共計56萬人，進攻楚國都城彭城，順利拿下彭城，此時項羽的主力還在攻打齊國，一時間前狼後虎，形勢對項羽非常不利。

項羽經過研究，決定留下眾將繼續攻齊，自己率領3萬精銳騎兵南下，從彭城北側的齊地繞到彭城的西側，也就是劉邦進攻彭城的方向，同時也是劉邦防禦最薄弱的一面。

楚軍從魯一路南下，經過胡陵，抵達彭城西郊，項羽絲毫沒有拖沓，在拂曉時分向數十萬漢軍發動進攻，漢軍一直飲宴享樂，毫無準備，慌了手腳只能倉促迎戰，被斬殺者、自相踐踏者不計其數，到中午，楚軍大破漢軍，斬殺十餘萬人。

劉邦率部退出彭城，遭到項羽的猛烈追擊，追至雎水，漢軍再次因被斬殺、落水等原因損失十餘萬人。

經此一役，劉邦率領的漢軍主力幾乎被全殲，甚至劉邦的父親和妻子都被項羽俘虜。

各路諸侯本就心不齊，一下子被項羽嚇破了膽，於是紛紛叛漢投楚，劉邦對此無可奈何，只能收集殘兵，跟韓信等人會合，退守到滎陽駐紮，重新積蓄力量。

自此彭城之戰結束，回過頭來看這場戰役，漢軍失敗的原因無外乎有楚漢兩方面，劉邦率部進入彭城後居楚宮，收項羽的美人和珍寶，放縱全軍整日飲酒享樂，致使漢軍毫無準備，被楚軍進攻時因踐踏造成的傷亡佔了很大的比重。

楚軍方面，項羽制定了正確的策略，面對劉邦數量雖然多，但是參差不齊、戰鬥力差的各路軍隊，使用機動性、戰鬥力強的精銳騎兵，並從劉邦的大後方發動進攻，同時項羽本人的威名也對各諸侯造成了很強的威懾，很多聽說對面是項羽之後便已經喪失了戰意，因此項羽能獲得此戰的勝利也就不奇怪了。

彭城之戰結束後，項羽在政治軍事上都佔據了大優勢，但是項羽犯了自鴻門宴之後的第二個致命錯誤——沒有選擇繼續抽調兵力乘勝追擊、徹底消滅劉邦，深陷齊國戰場的弊端顯露無疑，任由劉邦逃回了關中。

結果還是劉邦依靠著富庶的關中、有利的地形以及手下大量的人才，一點點扳回了劣勢，最終拖垮了項羽，贏得了天下。

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