背景：1944年3月 曼施坦因的南方集團軍群在蘇軍勢不可擋的快速推進下不斷受挫，部隊缺少人員武器。 之前切爾卡瑟突圍出來的6。5個師損失了幾乎所有火炮，這些部隊被調回後方整頓但希特勒沒有補充新部隊替代防線缺口，希特勒要求堅守“要塞”，不準後退還要奪回和守住布格河，戰鬥在泥濘中進行。

援軍在哪裡？

希特勒不準調出克里米亞的部隊，他認為放棄克里米亞會影響羅馬尼亞、保加利亞和土耳其的態度。

不準調北方列寧格勒防線的部隊，那樣會切斷與芬蘭的聯絡，失去對芬蘭灣的控制。

德國國內正在組建新師工作還沒有完成，也沒有預備力量。

西線有50個師，這正是東線迫切需要的，但要防備盟軍登陸也不能調。

匈牙利第一集團軍部隊直到曼施坦因被免職也沒有準備好，羅馬尼亞軍隊要保障羅馬尼亞安全守衛普魯特河畔。

曼施坦因總結蘇軍快速推進“自去年7月以來，德軍連續不斷作戰，部隊大量減員。大量有作戰經驗的基層指揮官和士兵，一直得不到補充。部隊的核心已消耗殆盡。在一個裝甲軍只有24輛坦克的情況下，如何實施有力的反突擊？儘管如此，部隊仍取得了驚人戰績。但總體來說，部隊缺少人員武器，無法防禦遼闊的地御，而蘇軍則以數倍於己的優勢兵力突入我無設防備的缺口。不管怎麼說，對於蘇軍的快速推進，部隊是沒有任何責任的”。

3月15日，第8集團軍左翼被徹底擊潰，南方集團軍群右翼受挫是由於這一翼缺少6。5個師，從切爾卡瑟出來後被送到佔領區休整，如果調左翼的部隊防守右翼，這種拆東牆補西牆的做法會造成左翼徹底崩潰，所以沒有足夠的兵力是造成蘇軍快速推進的根本原因。第6集團軍面對蘇軍62個步兵師3個坦克軍，第8集團軍面對蘇軍57個步兵師11個坦克、機械化軍，而且蘇軍的編制顯然能快速得到補充。

曼施坦因雖然能保持南方集團軍群的戰力，但沒能阻擋蘇軍的推進，1944年3月30日，希特勒決定免除曼施坦因的職務由莫德爾擔任，但此後德軍再也沒能阻止蘇軍的攻勢。