股東知情權糾紛中，股東是否可以查閱會計憑證一直是一個爭議話題。此前的司法實踐中，北京、上海、廣東三地法院一般會判決允許查詢公司會計憑證的訴請。

然而，情況正在發生變化。2020年3月26日，最高院的一紙判決正在改變這種規則。在《富巴投資有限公司、海融博信國際融資租賃有限公司股東知情權糾紛再審案》【（2019）最高法民申6815號】中，最高院認為：

最高院可能不再支援查閱會計憑證訴請

《中華人民共和國公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”據此，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告是股東的權利，股東查閱公司會計賬簿應以沒有不正當目的、並不會損害公司合法利益為前提。富巴公司系海融博信公司的股東，股東對於公司的運營狀況享有知情權，有權查閱公司的相關資料。《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。”第十四條第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”根據前述法律規定，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的範疇。《中華人民共和國公司法》僅將股東可查閱財會資料的範圍限定為財務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證，二審判決未支援富巴公司查閱海融博信公司原始憑證的請求，並無不當。《中華人民共和國會計法》第九條未賦予股東查閱公司原始憑證的權利，北京市高階人民法院的指導意見不具有司法解釋的效力，富巴公司依據以上規定請求再審本案之主張，不能成立。

因此，依據該判決書，股東以後要求查閱公司會計憑證的訴請法院可能不會再支援。

2012-2020，8年間最高院態度發生變化

那麼，為什麼以前會支援呢，這也是取決於最高院的一個判例。在（2012）民申字第635號案中，最高院認為：

雖然公司法沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，但基於利益平衡以及確保資訊真實的考慮，知情權範圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對於人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權範圍並不利於實現知情權制度設定的目的，故認為會計憑證可以納入知情權範圍。

因此實踐中，法院一般沿循上述最高法院的裁判思路，以利益衡量或確保資訊真實為由，支援股東有關查閱會計憑證的訴請。

變化出現始於公司法的司法解釋四。在《公司法司法解釋（四）》在徵求意見稿中，曾經規定股東可以查閱原始會計憑證，但在最終透過的版本中刪除了該部分內容。此做法進一步擴大司法實踐中關於會計憑證的爭議。

對此，我們認為，根據最新的司法判例，法院在以後可能不會再支援股東有關查閱會計憑證的訴請。由於《公司法解釋（四）》第七條將“章程規定”作為股東行使知情權的依據，且對於章程擴大規定股東知情權範圍予以認可，以後法院將會以章程是否將會計憑證等納入股東知情權查閱範圍，作為認定股東訴請應否支援的理由。

（作者繫上海大邦律師事務所合夥人）