孟嘗君是戰國時齊國人，他又叫做田文，他的父親是齊國很富有的貴族，田文其實也是貴族子弟，只不過他是庶出，因此他的社會地位並不高。父親因為自身實力雄厚的原因，被齊王趕回了封地。於是，孟嘗君便跟著父親在封地廣泛地招賢納士，因此孟嘗君身邊很快就聚集了一大批人才。在戰國時期養士的習慣和風氣就是自孟嘗君始，這些被養起來計程車人，為私人服務的，孟嘗君對食客們都很好，“天下之士無不傾之”，久而久之大家都希望投靠到孟嘗君門下，當然這對孟嘗君是有好處的，他在無形中壯大了自己的勢力和威望，但是在一定程度上又引起齊王的戒備，而他贍養食客，也並非為了天下，而是為了自己，這一點在後世是遭受了詬罵。

他龐大的智囊團裡，什麼人都有，魚龍混雜，有品德高尚的君子，也有偷雞摸狗的小人。整天與這樣一群人打交道，這樣造成了很多有趣的事情發生。孟嘗君手下有個叫馮諼的人，狡兔三窟、彈劍而歌，就是發生在他們兩個人的身上。起初馮諼並沒有引起孟嘗君的注意，還不斷向孟嘗君索取，不斷提出各種要求，孟嘗君都一一滿足了他，並且還善待了馮諼的母親。後來，馮諼得到機會給孟嘗君收租，不僅沒有把錢要回來還把那些田契房契都給燒了，孟嘗君很生氣，結果後來才知道，孟嘗君此舉完全是為了給他樹立威信。

其實，馮諼是個很有遠見的人，在三千食客裡他比較低調，看起來不是很精明的樣子，卻懂得工於心計，為人機智。當年焚燒欠債生氣的孟嘗君，今天終於明白了馮諼的良苦用心。後來，孟嘗君被新任君主排擠，被趕出了都城，他的門客大多數都走了，只有馮諼還留在他身邊，而當他回到薛邑，也有薛邑的百姓夾道歡迎，孟嘗君終於看到了馮諼為自己買的“義”了，馮諼又說狡兔三窟，這已經有一窟了。還差兩窟，馮諼請求再為孟嘗君設兩窟。

在馮諼的遊說下，秦、魏等諸侯國都紛紛表示要聘請孟嘗君，齊王聽說了這件事後，後悔極了，連忙向孟嘗君賠罪並恢復了孟嘗君的相位。馮諼又讓孟嘗君去跟齊王說，給自己設立宗廟。這一切就緒後，馮諼便對孟嘗君說：“三窟已經就緒，現在你已經可以高枕無憂了。”後來，孟嘗君在齊國安然無恙做了幾十年的相國，這就是狡兔三窟的故事。