德國因為在斯大林格勒戰役的錯誤判斷，導致進攻失利，蘇聯迎來戰爭爆發以來的第一次反擊，1943年蘇聯集結二個集團軍，開始向德軍發動反攻，他們認為勝利已經唾手可得，德國馬上就要失敗，但是蘇聯人忘了他們的對手是德國最出色的將軍曼施坦因。

當時蘇聯集結了超過32萬的部隊，開始包圍曼施坦因手下的德軍，曼施坦因面對蘇聯的連續進攻，毫無猶豫，果斷撤退。讓蘇聯一直無法殲滅這股德軍。可是曼施坦因的不斷撤退，惹怒了在德國柏林的希特勒，希特勒不顧自身安危，來到了馬上就要被蘇聯攻陷的扎波羅日，準備當面質問曼施坦因，為何他除了撤退，毫無作為。曼施坦因不慌不忙的向希特勒解釋，他認為蘇聯軍隊在經過如此長時間的追擊後，後勤補給已經出現在問題，德軍應當暫時撤退，等蘇聯進攻勢頭緩和後，再集結第一集團軍，對蘇聯的兩大集團軍進行毀滅性打擊。希特勒被曼施坦因說服，決定就按他的計劃進行，在希特勒離開時，還向士兵發表演講，希望他們可以勇敢沉著擊敗蘇軍。

果然之後發生的事情，如曼施坦因預料的一樣，蘇聯在經過一千多公里的追擊後，已經減員嚴重，尤其是裝甲軍損失更是慘重，曼施坦因抓住機會開始向蘇聯反擊，在殲滅蘇聯西南軍隊後，揮師北上包圍了蘇聯的北部集團軍，蘇聯軍隊完全潰敗。本來已經收復的城市，又重新被德軍佔領。

此戰過後，戰場形勢發生新的變化，庫爾斯克成為蘇軍的突出部，插入了德軍的防禦地中，雙方都預感到庫爾斯克的重要性，一場二戰史上最大規模的坦克戰，馬上就要在庫爾斯克展開。