回顧第一次卡納提克戰爭，大體可分為兩個階段：第一階段是英法兩國之間的爭霸戰，第二階段則是歐洲人和印度地方諸侯之間的戰鬥。英法之間的爭鬥互有勝負，以打平告終；而法國人與印度人的戰爭，卻是法國取得了一邊倒的勝利。法軍兩次大敗人數佔壓倒性優勢的印度軍隊，戰鬥力之強令印度諸侯望而生畏，於是他們一邊提防，一邊盤算著拉攏、僱用歐洲人為己效勞。
1749年6月，卡納提克內陸地區信奉印度教的小王國坦焦爾（Tanjore）發生王位之爭。英法兩方藉機插手，各支援一派，最終以英國支援的一方成功佔領德維科泰（Devikottai）告終。這一舉動，開創了歐洲殖民者利用印度王公內訌撈取政治、經濟利益的先例。
此前的1748年6月，德干節度使尼采木·木勒克駕崩，終年77歲。尼采木一家，從尼采木·木勒克的祖父起就為奧朗則布皇帝效力，而他本人也曾是莫臥兒帝國的忠臣、能臣，但是莫臥兒帝國氣數將盡，朝廷內部傾軋嚴重，於是他自請外放出鎮德干高原。1724年，尼采木以海德拉巴為中心開創了一個地方王朝——尼采木王國，之後歷代繼承人都自稱“尼采木”。這個王朝在英國的保護下一直存活到了二戰後，最終被獨立的印度共和國消滅，歷時200多年。與許多穆斯林王朝一樣，尼采木王國繼承製度混亂。最初，尼采木·木勒克的次子納綏爾·江（NasirJangMirAhmad）繼位，可是尼采木·木勒克的外孫穆扎法爾·江（Muhyiad-DinMuzaffarJangHidayat）卻跑到德里朝廷，成功從莫臥兒皇帝手中搞到一份委任狀，自稱合法的德干節度使。
在卡納提克省，同樣出現了繼承人之爭。前文說過，1740年，卡納提克納瓦卜被馬拉塔人擊斃，馬拉塔人還抓走了他的女婿昌達·沙希布，卡納提克省陷入動盪，尼采木·木勒克趁亂派親信安瓦魯丁擔任納瓦卜。1748年，被關了8年的昌達·沙希布被馬拉塔人放了回來，以前納瓦卜家族代表的身份，謀求奪回卡納提克省。
本地治裡的杜佈雷塑像
1749年，英國透過干預坦焦爾內政佔了不少便宜，法國東印度總督杜佈雷有心效仿，於是與覬覦德干節度使之位的穆扎法爾·江和覬覦卡納提克納瓦卜寶座的昌達·沙希布簽訂了三方同盟密約。8月3日，三方聯軍與卡納提克納瓦卜安瓦魯丁大打出手，安布林戰役（Battle of Ambur）爆發。此役中，法國派出的主將為德布西侯爵（Marquis de Bussy-Castelnau）。儘管安瓦魯丁擁有100頭戰象以及以400名訓練有素的法國火槍兵為核心的聯軍，卻依然不敵三方聯軍，安瓦魯丁及其長子馬福茲·汗當場陣亡，昌達·沙希布心滿意足地當上了納瓦卜。安瓦魯丁的次子穆罕默德·阿里（Muhammad Ali Khan Wallajah）逃往特里奇諾波利（Tiruchirappalli）閉門死守，杜佈雷派遣一支法軍前去圍攻，意圖斬草除根。
法國的勝利就意味著英國的災難。英國無法坐視法國扶植代理人，可在英國人採取行動之前，1750年12月，德干節度使納綏爾·江被奸細暗殺，穆扎法爾·江入主海德拉巴成為下一任節度使。穆扎法爾·江為回報杜佈雷，任命其為克里希納河以南領土的總督，年薪8萬盧比（摺合1萬英鎊）；法軍參戰將士則得到了40萬盧比的獎金，而法國東印度公司也得到了40萬盧比。為表示感謝，穆扎法爾·江還將本地治裡附近一大片歲入32萬盧比的沿岸領土割讓給了法國人。杜佈雷則把德布西侯爵及其手下的數百法軍借給節度使，幫助他鞏固地位。擔任節度使軍事顧問的德布西侯爵，在海德拉巴極有權勢，他跺一腳，宮殿都會顫三顫。
1751年2月，德干節度使穆扎法爾·江在內訌中陣亡，德布西侯爵擁立尼采木·木勒克的第四子薩拉巴特·江（Salabat Jang）做節度使，又出兵幫他打退了馬拉塔人的入侵。薩拉巴特·江感激涕零，將沿海的4個縣劃給德布西侯爵做封地，其300萬盧比的歲入被侯爵用於供養自己和軍隊。
到此為止，杜佈雷取得了驚人的勝利，兩位親法人士登上寶座，讓法國的威望和勢力如日中天，南印度的諸侯們都唯法國馬首是瞻。杜佈雷達到了事業的頂峰，他以東方式君主自居，身著王公服飾，乘坐大象出警入蹕，僕從如雲，前呼後擁。他還建了一座紀念碑，用波斯文和梵文頌揚自己的文治武功。
唯一的隱患，是躲在特里奇諾波利死守的前納瓦卜之子穆罕默德·阿里。杜佈雷本想乘勝攻克特里奇諾波利，幹掉穆罕默德·阿里，但該城城防堅固，穆罕默德·阿里困獸猶鬥，始終拿不下來。假使杜佈雷能在短時間內解決他，也許就能趕在英國人緩過勁來之前結束戰爭。然而隨著戰局陷入膠著狀態，遷延時間一久，英國人也就有了插手和翻盤的機會。
自第一次卡納提克戰爭結束以後，到1751年年中之前，英法兩國基本處於和平狀態。由於法國東印度公司的活動與法國政府無關，戰爭物件也是印度諸侯，與英國人雖有摩擦，但至少沒有公開與英國為敵；因此英國人要想參戰，就需要一個藉口，而坐困愁城的穆罕默德·阿里正是一個不錯的理由。
1750年9月上任的英國新總督托馬斯·桑德斯（Thomas Saunders）不甘心被法國人壓倒，千方百計地讓穆罕默德·阿里堅持了下去。於是穆罕默德·阿里與法國人一邊交戰，一邊展開談判，只是談談打打，打打談談，始終沒個結果。見法國人再衰三竭，害怕法國勢力進一步擴張的印度王公們，如坦焦爾、邁索爾（Mysore）的掌權人，紛紛轉向英國一方，鼓動英國人參戰。至於怎樣扭轉被動局面，英國東印度公司內部爭論很大，不過大體分為兩種方案：要麼直接進攻法國要塞，要麼出兵解特里奇諾波利之圍。這時，一個年輕的公司文員突發奇想，建議圍魏救趙，出兵攻打卡納提克省首府阿爾科特，一舉扭轉被動局面。桑德斯點頭同意，讓他帶領200名歐洲兵和300名印度兵出征阿爾科特。這個年輕人就是羅伯特·克萊武。
法國人擁立穆扎法爾·江為德干節度使之後的印度南部局勢
1725年，羅伯特·克萊武出生在英國什羅普郡（Shropshire）的一個鄉紳家庭。克萊武自幼膽大包天、桀驁不馴，孩提時代曾爬上本地教堂的房頂，嚇唬圍觀群眾；年齡稍大一點，他就組織黑幫向街道小販收取保護費，因此連續被3所學校開除。克萊武的父親對混血兒子無可奈何，只得打發他遠離英國去東印度公司謀生，希望他能混出個人樣來。1744年，19歲的克萊武萬里迢迢來到馬德拉斯，成為一名書記員。
即使搖身一變成為文職人員，克萊武好亂樂禍的性子依然沒有改變，他在任上是百無聊賴，經常給上司製造麻煩，自然也就不得賞識。有一次，他的一個朋友來看望他，發現他垂頭喪氣地倒在床上，桌子上放著一把手槍。克萊武請朋友拿起手槍向窗外放一槍。朋友依言而行，一聲槍響之後，克萊武從床上跳了起來，大喊：“上帝留著我一定另有用處！剛才我拿這支槍對著腦袋連扣了兩下扳機。”
羅伯特·克萊武
1746年，第一次卡納提克戰爭爆發，杜佈雷率領法軍攻陷馬德拉斯，待在那裡的克萊武趁亂逃到了聖大衛堡。法軍追蹤而至，圍攻聖大衛堡。克萊武雖是文員，卻積極參加守城，由此受到英軍指揮官勞倫斯少校（MajorStringerLawrence）的關注。克萊武終於發現自己在軍中方能一展抱負，於是投筆從戎，做了一名少尉。1748年，英軍反過來圍攻法國的本地治裡，雖久攻不下，但首次參戰的克萊武有勇有謀，表現突出，成了眾所矚目的軍旅新星。
1751年，昌達·沙希布率領數萬大軍圍攻特里奇諾波利，法國形勢一片大好。英國人自然不甘心看到老對手興旺發達，卻又沒什麼好辦法扭轉被動局面。滄海橫流方顯英雄本色，克萊武毛遂自薦，請求率領一支人馬直搗昌達·沙希布的老巢——卡納提克首府阿爾科特。馬德拉斯城裡只有350名英國兵和千餘印度土兵，總督托馬斯·桑德斯猶豫再三，終於贊同克萊武的圍魏救趙之法，但只給了他8名軍官、200名英國兵、300名印度土兵和3門小口徑野炮。
8月26日，克萊武領兵出城，一行人頂著似火驕陽行軍。29日，英軍前進到距離馬德拉斯68公里的地方，此時克萊武獲得情報——阿爾科特的守軍數量是其兩倍。明知山有虎，偏向虎山行，克萊武毫不退縮，繼續前進。為了達成戰術突然性，他命令部下冒著突如其來的雷電和暴風雨強行軍，兩天內行進了43公里，於8月31日抵達阿爾科特城下。昌達·沙希布的守軍對突然殺出的英軍毫無防備，不知英軍虛實的他們，因過於震驚而陷入恐慌之中，轉瞬就棄城而逃了。9月1日，克萊武兵不血刃地佔領了阿爾科特。此行目的雖已達成，克萊武卻絲毫不敢鬆懈，他料定昌達·沙希布一定會撤圍回救老巢。由於人手不足，他令手下退守阿爾科特內城，頂著驕陽日夜構築防禦，準備迎接即將到來的圍城戰。
阿爾科特當時有10萬居民，克萊武佔領該城後下令禁止劫掠市民，還把昌達·沙希布從市民手裡沒收的財物還給原主，此舉贏得了該城居民的支援。與此同時，克萊武著手蒐集給養，雖然只弄到了6天用的物資，但好在水源充沛而潔淨，足夠英軍使用。
逃到城外的印軍獲悉英軍兵力薄弱之後，陸續回城佔領了阿爾科特內城周圍的民房，並堵住了英軍從城外獲得給養和增援的通道。天性好動的克萊武不甘心坐以待斃，於9月14日發動夜襲。印軍在驚恐中四散奔逃，而英軍毫無損失，還打通了與馬德拉斯大本營之間的交通線。兩天後，馬德拉斯總督托馬斯·桑德斯送來2門18磅重炮，給克萊武和英軍打了一針強心劑。之後印軍重新包圍阿爾科特，克萊武則接連發動兩次夜襲，不僅鞏固了城防，也振奮了士氣。
正在率部圍攻特里奇諾波利的昌達·沙希布，聽說老巢被英國人給端了，大為震恐，趕緊派兒子禮薩·沙希布（RazaSahib）率領手下最精銳的4000名士兵和150名法國兵回救阿爾科特。9月23日，禮薩·沙希布的部隊抵達阿爾科特，加上當地部隊和臨時招募的非正規部隊，總兵力達到7000多人，其中騎兵有300人。數天後，又有2000名法國兵趕來，禮薩·沙希布的兵力遂增至近萬人。
克萊武要堅守的內城戰線超過了1英里（1609米），然而城牆又矮又薄，護城河又淺又窄，多處可以徒涉，有些地方甚至已經完全乾涸，情況大為不妙。加上沿路蒙受的損失與疾病困擾，克萊武可呼叫的力量只剩下120名歐洲兵和200名印度土兵。300∶10000，守住阿爾科特這一艱鉅任務無論怎麼看都不可能完成。
法、印聯軍佔領阿爾科特外城後，每日都從較高的房屋向內城鳴槍放炮，給英軍制造麻煩，並不斷摧毀本就羸弱不堪的城牆。鑑於法國人操作的火炮對工事威脅極大，克萊武率部發起了反擊。雖然在法、印聯軍的火力打擊下，英軍付出了15名英國兵陣亡的代價，卻也消滅了大多數法國炮兵。
幸運的是，英軍的食物、飲水還算充足，他們自始至終都沒有受到飢渴之苦，甚至還能用水浸泡大米釀酒，以此來振奮士氣和提升膽量。克萊武一面督軍奮戰，一面不斷修補被敵人轟塌的城牆，並另行修建了一座高臺，在上面架設剛到手的18磅大炮，居高臨下地轟擊禮薩·沙希布所在的納瓦卜府。固守的同時，克萊武不斷派人向馬德拉斯和其他印度諸侯求援。馬德拉斯本就沒多少人馬，派克萊武出征之後兵力更加空虛，直到10月得到來自英國本土的增援後，總督托馬斯·桑德斯才勉強拼湊出一隊援兵來。這支援軍包括130名英國兵和100名印度兵，但不幸的是，他們在路上遭遇截擊，被迫折回。
10月末，法國人從本地治裡派出一隊炮兵攜火炮前來。法國人將這門大炮架設在內城的西北方，它一來就敲掉了克萊武的一門火炮。在連續不斷的轟擊中，法軍將內城城牆炸出了一個缺口。英國守軍則在缺口後面挖掘戰壕，並用木柵欄和瓦礫堆填補缺口。
阿爾科特圍城戰持續了很長一段時間，城內的想出去，城外的想進來，雙方都很苦惱。只是形勢到底對英軍更加不利，時間一久，他們的糧彈便無法支撐了，如果沒有外援必將全軍覆沒。既然馬德拉斯無法來援，克萊武便轉而拉攏周圍的印度勢力，和他們結盟。
馬拉塔帝國首相莫拉爾·拉奧（MorariRao）對法國的強勢感到十分不安，唯恐本國成為下一個目標，因此決定站在英國一邊，答應出兵幫助克萊武。
禮薩·沙希布見阿爾科特久攻不下，又聽說馬拉塔人秣馬厲兵準備出擊，憂心夜長夢多、日久生變，於是主動向克萊武提議，以優厚的條件換取罷兵議和。見對手有認慫的跡象，克萊武反而信心倍增，拒絕議和。禮薩·沙希布大怒，聲稱將立即蕩平英軍及其堡壘。克萊武冷冷地答道：“你的父親是個篡位者，你的軍隊亦只是烏合之眾，在派遣怯懦如雞的部隊進攻我軍固守的城池之前，當三思而後行。”
阿爾科特守衛戰頭戴鋼盔的戰象，在長矛的驅趕下衝撞城門
屯兵堅城、進退兩難的禮薩·沙希布決心在馬拉塔人出兵之前消滅克萊武，遂將總攻日期定在11月24日。那天是伊斯蘭教的阿舒拉節，紀念先知穆罕默德的外孫侯賽因（Hussin）在伊拉克卡爾巴拉（Karbala）殉難。但在發起總攻的前一天，克萊武獲悉了禮薩·沙希布的計劃，提前做好了決戰準備。
11月24日天色剛亮，以十幾頭頭戴鋼盔的戰象為先導，數千印軍架著雲梯蜂擁而來。充當攻城槌的戰象，在手持長矛的印軍的驅趕下衝到內城城門前，用腦袋猛撞城門。城頭的英軍集中火力攢射戰象，打得戰象腹痛發狂，掉頭狂奔，反而踐踏了身後的印軍，造成己方傷亡慘重。見城門攻不下，印軍又集中人手和火力從護城河可以徒涉的地段潮湧而來，英軍列隊持槍，直到敵人抵近時才鎮靜地舉槍齊射。他們分成兩排輪流開火，從近距離打擊印軍，每輪齊射都能給對方造成巨大傷亡。猛烈的火光、嗆人的煙霧和轟隆的巨響，對印軍造成了極大的心理震懾，就算沒被擊中也被駭得心驚膽裂、拔腿狂奔，即使長官的怒吼和利劍也無法阻止他們潰逃。
印軍多是穆斯林，堅信與異教徒作戰死後能直升天堂，因此潰兵穩住心神之後又重新奮不顧身地發起衝鋒。衝而潰，潰再衝，如此迴圈往復。見徒涉攻不進去，一隻滿載印軍的筏子試圖渡過護城河，克萊武見狀親自燃放火炮，將筏子炸成碎片。
激戰約一小時後，英軍陣亡5—6人，印軍陣亡400多人。印軍士氣明顯變得低落，他們開始轉攻為守，退到護城河後面，從內城周圍的民房和制高點向英軍開火。當夜，攻守雙方都在焦急中度過。
當11月25日的第一縷陽光撒向大地時，正準備迎接新一輪進攻的英軍，驚訝地發現印軍已經連夜撤走了，還丟下火炮和大量物資、彈藥。
這之後，克萊武主動出擊，與前來增援的1000名馬拉塔騎兵追殺法、印聯軍。兩個星期後，克萊武在野戰中大破禮薩·沙希布的印軍，600名法軍僱用的印度土兵投降。南印度的一眾諸侯見風使舵，紛紛承認由穆罕默德·阿里繼承卡納提克納瓦卜之職，昌達·沙希布則於次年兵敗身死。
阿爾科特圍城戰，從9月23日持續到11月24日，歷時60多天。克萊武用500人創造了戰勝1萬敵軍的奇蹟，這讓印度人認定英軍實力恐怖，如天神下凡，往往未戰先怯，心理上先輸一籌，大大加快了英國征服印度的腳步。為克萊武寫傳記的馬可·本斯-瓊斯評價道：“或許緣於運氣，或許緣於敵人表現出來的拙劣低能，阿爾科特戰役創造了關於英國人勇氣和不可戰爭的神話，這讓印度的英國軍隊從一個勝利走向另一個勝利。”
克萊武勇猛無畏，敢想敢幹，活力四射，正如英國首相威廉·皮特（WilliamPitttheElder）評價的那樣，是“天生的戰將”。克萊武並不是常規意義上的名將，其作戰計劃往往簡單粗暴，“猛打猛衝”“不顧一切地進攻進攻再進攻”是他的不二法則，所以他的成功在於勇悍果斷的天性和身先士卒的猛勁，而非計劃周密和用兵如神。
為了表彰他的貢獻，英國東印度公司獎給他一柄鑲嵌鑽石的指揮刀。1753年2月，克萊武攜新婚妻子衣錦還鄉，以“阿爾科特的英雄”身份成為家喻戶曉的傳奇人物。克萊武用帶回的財富，還清了家族的鉅額債務，成了光宗耀祖的社會名流，昔日恨鐵不成鋼的父親也到處吹噓自己有個傑出的兒子。克萊武得意忘形，打算從政競選，但是鉤心鬥角的政壇顯然不適合他。折騰了一番後，他還是回到了印度，簽約擔任5年聖大衛堡副總督，期間如果馬德拉斯總督之位出現空缺，他將遞補擔任總督。
再說法國方面，杜佈雷和德布西侯爵透過擁立節度使和納瓦卜，一度控制了印度中南部三分之二的土地，即使昌達·沙希佈陣亡後親英的穆罕默德·阿里上臺，法國依然佔據一定優勢。可是法國政府和公司董事會卻不這麼看。1754年下半年，公司召回杜佈雷，新任總督夏爾·戈代厄（CharlesGodeheu）與英國人展開談判，雙方最終締結《本地治理條約》，規定：雙方不干涉當地王公之間的爭鬥；放棄印度統治者所給予的一切職位和官銜；雙方保持締結條約時各自實際佔有的領土。就這樣，法國人主動放棄了杜佈雷為他們贏得的大部分優勢，只留下了在德布西侯爵的堅持下才保住的小部分遺產。隨著和約的締結，1749—1754年的第二次卡納提克戰爭正式結束。
法國的做法看似荒唐離譜，實則合情合理。第一次卡納提克戰爭是奧地利王位繼承戰爭的一部分，英法宣戰對打，雙方的東印度公司自然難以獨善其身，打起來很是正常。第二次卡納提克戰爭，則是杜佈雷一手挑起來的地方戰爭，與法國政府無關。戰爭期間，法國東印度公司貿易中斷，入不敷出，全靠政府撥款才能維持下去。先前法國摻和奧地利王位繼承戰爭非但沒有獲得好處，反而讓政府欠了一屁股債，國王路易十五隻好要求全國上下開源節流。杜佈雷的野心不僅沒能給國家帶來好處，還惹來一身腥，法國當局自然是忍無可忍，必須殺雞給猴看。戰爭販子波爾多內和杜佈雷，前者身陷囹圄，後者身敗名裂，在窮困潦倒中死去。德布西侯爵靠貴族出身逃過一劫，繼續留在印度供職，但被迫放棄了海邊的4塊縣區，解散了大批印度土兵以壓縮開支。
英、法東印度公司的不同體制，最終決定了戰爭的走向。法國東印度公司雖然擁有強大的陸海軍，但囊中羞澀的法國金庫卻無法讓杜佈雷繼續走下去；英國東印度公司則靠自身獲取的利潤供養軍隊，越戰越勇，越打越大。因此巴黎的公司決策層才基於理智和冷靜，在形勢還說得過去的時候見好就收，召回杜佈雷改弦更張。
杜佈雷固然透過開疆拓土賺了些錢，但常言道“大炮一響，黃金萬兩”，戰爭是個永遠也填不滿的無底洞，對金錢的需求根本沒有盡頭。當時的英國北美殖民地一個500人的民兵團，一年就要花費軍餉2萬英鎊。杜佈雷幾千人的部隊，開銷再節省，一年也得十幾萬英鎊，也就是上百萬盧比，根本入不敷出。法國政府再慷慨大度，也不能讓他由著性子打下去，於是第二次卡納提克戰爭就這樣結束了，英法雙方都沒有取得決定性勝利，印度的歸屬權還得靠下一場大戰決定分曉。