秦穆公五年，晉國像虞國借道去征伐虢國。當時的晉國和虢國之間就差了一個虞國，只有向虞國借道才能攻打虢國。

當時晉國借道的時候虞國有一位有見識的大夫宮之奇認為，虞國和虢國就像是牙齒和嘴唇一樣，“唇亡齒寒”，如果虢國滅亡，那麼虞國還能存活嗎？當時的虞國國王收了晉國的珠寶美女，哪管這麼多，況且認為晉國和自己國家的關係那麼好，不可能發生這種事，所以非常乾脆的答應了晉國。

宮之奇知道虞國的日子不會久了，所以就率領自己的家族離開了虞國。

在虞國還有一個像宮之奇一樣的頭腦清醒的人，他就是百里奚，他知道虞國國軍昏庸，根本聽不進去諫言，所以一直緘默不語。最終結果正如大臣們所料，晉國滅了虢國之後順手就把虞國也給滅了。虞君和百里奚都被俘虜，這就是著名的虞國國軍貪賄亡國的故事。

後來，晉獻公把自己的女兒嫁給秦穆公，百里奚被當做陪嫁的小臣送到秦國。百里奚以此為奇恥大辱，之後便從秦國逃到了宛，最後在楚國的邊境被抓。

當時的秦穆公聽說了百里奚的才能，所以就想把他用高價贖回來，但是如果出價太高會引起楚軍的懷疑，最後只能說：“我妻子出嫁時陪嫁的小臣百里奚在你們那兒，我想用五張羊皮把他換回來”，這些楚人得知自己抓的六七十歲的老頭還值五張羊皮，爽快的就答應了。

秦穆公得到百里奚之後，兩人一連好幾天都談論國事，百里奚的才華讓秦穆公非常賞識，所以決定把國家政事交由他處理。號稱“五羖大夫”。這樣稱呼也是因為百里奚是用五張黑羊皮換來的。

秦穆公得到百里奚之後，重用他的才能，這也秦國越來越強大，最終到嬴政的時候橫掃六國！