（一）私募基金的組織形式

目前，我國私募基金的組織形式主要包括三種形式：公司型、有限合夥型、契約型。

三者有啥區別呢？簡單點來說，三種形式的私募基金對應的載體不一樣，公司型基金是公司，合夥型基金是合夥企業，而對契約型基金來說，它並不是啥企業，甚至也並不屬於一個法律實體，大家其實可以將其當作一個產品來對待。

（二）納稅主體

既然三者載體都已經不一樣了，要交的稅也完全不一樣嗎？有一樣的，也有不一樣的，具體如下：

1、公司型基金：

增值稅、城建稅及附加、企業所得稅、印花稅

2、有限合夥型基金：

增值稅、城建稅及附加、代繳個人所得稅、印花稅

3、契約型基金：

契約型基金不屬於納稅主體，本身不用交稅（天下間有這麼爽的事情？NO！只是其本身不交而已，但還是有人需要幫它埋單的呢！這個人是誰呢，後面再講）

（三）增值稅及附加

增值稅的納稅人可以劃分成兩種，一種是一般納稅人，另一種是小規模納稅人。對於私募基金來說，無論是公司型還是合夥型，只要連續12個月累計銷售額超過500萬，就可以申請成為一般納稅人啦，低於500萬一般就是小規模納稅人，當然你有興趣且你具備條件不夠500萬也可以申請哦！

1、一般納稅人

（1）計算公式：應納增值稅額=銷項稅額-進項稅額

（2）稅率：6%

（3）銷項稅額=銷售額/（1+6%）*6%

（4）進項稅額=增值稅專用發票上的稅額，稅率6%/3%/13%不等

2、小規模納稅人

（1）計算公式：應納增值稅額=不含稅銷售額*徵收率

（2）稅率：3%

（3）應納稅額=銷售額/（1+3%）*3%

咋一看，一般納稅人增值稅負明顯要重很多呀，這也正常啊，誰叫你銷售額就是比人家大呢？銷售額大當然要交多點稅啦。不過其實也未必啊，一般納稅人可以抵扣進項稅額呢，而小規模納稅人並沒有這個福利哦，假如某月一般納稅人企業採購了很多物品和服務，例如買了生產用固定資產、辦公用品、諮詢服務等等，那可抵扣的進項稅額說不定比銷項稅額還多呢，那麼當月直接就不用交稅啦，而且多出的進項稅額還可以留到下個月再繼續抵扣呢，想想還挺爽的！

3、主要業務型別

私募基金涉及增值稅的主要業務型別包括哪些呢，歸納起來主要包括如下幾種：

（1）貸款服務，指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動；

（2）直接收費金融服務，指為貨幣資金融通及其他金融業務提供相關服務並且收取費用的業務活動（資產管理、基金管理等）。

（3）金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。

當然，還有業務是不用繳納增值稅的，包括：

（1）不徵專案：存款利息收入

（2）免徵專案：國債、地方政府債的利息收入

（3）非徵收專案：轉讓非上市公司股權、金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益。

既然要交增值稅了，那“一稅兩費”就免不了啦。所謂的“一稅兩費”就是城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加，三個稅種都是以增值稅為計算基準（如果有消費稅，也要將消費稅納入計稅基準，當然，私募基金很少涉及消費稅）：

城建稅=增值稅*稅率（一般市區為7%，縣鎮為5%，其他為1%）

教育費附加=增值稅*3%

地方教育費附加=增值稅*2%

（四）印花稅

印花稅嘛，沒啥好說的，涉及到以下業務的都要交，不同業務型別對應不同稅率，下面都列出來啦。

通俗點講，我們平時簽訂了合同，就都得交這個稅咯，按照合同金額乘以對應稅率計算出應納稅額，有些涉稅業務是“計件”的，例如賬簿是5元/件。由於金額一般較小，很多朋友對這個稅不太重視，但怎麼說都是稅，該交的還是要交呀。

（五）所得稅

1、公司型基金

對於公司型基金，作為公司，當然就要繳企業所得稅了，稅率是25%。

基本公式：

關於這個各項扣除，應該是最受各位朋友關注的了。企業所得稅理論上是等於稅前利潤*25%，但這個稅前利潤一般都不會是利潤表裡的利潤總額，實際當中總會涉及到這樣那樣的調整，當中就涉及各項可扣和不可扣的事項，這會影響到最終要多交還是少交稅呢。

常見的可扣除專案的扣除比例限制如下：

（1）福利費（工資總額的14%）

（2）職工教育經費（工資總額的2。5%）

（3）工會經費（工資總額的2%）

（4）業務招待費（業務招待費總額的60%與營業收入的0。5%孰低）

（5）廣告費和宣傳費（營業收入的15%）

（6）非金融企業借款利息（不超過按照金融企業同期同類貸款利息計算的數額部分可據實扣除，超過部分不許扣除）

（7）公益性捐贈支出（利潤總額的12%）

常見的不可扣除事項比例如下：

（1）支付的紅利等收益款項；

（2）滯納金、罰款；

（3）與生產經營活動無關的各種非廣告性質的贊助支出；

（4）超標捐贈支出。

2、有限合夥型基金

如果基金屬於有限合夥型，那它本身就不用繳納所得稅了，所得稅由基金的合夥人來交。其中，自然人合夥人需要繳納個人所得稅，法人合夥人需要繳納企業所得稅。以下是有限合夥企業收益分配繳納所得稅的示意圖：

各位朋友要注意，合夥企業繳納所得稅都是“先分後稅”的，從字面上理解，似乎是先將收益分配了再進行繳稅，但小編想說，這只是想當然的說法，搞得好像不分配就不用繳稅似的。

“先分後稅”正確的理解是先確定各合夥人應分配的所得，再根據所得計算繳納所得稅，這個應分配的所得包括了實際分配到合夥人手上的收益，還包括留在合夥企業沒有實際到合夥人手上的收益，簡單點說，就是管你分不分配，反正合夥企業賺了錢，你都得繳稅。呵呵，沒辦法啊，就是這麼規定的。

對自然人合夥人（LP）來說，按照目前稅法，基本都是要繳納最高35%稅率，具體也可參看

私募基金管理人

講完私募基金的涉稅事項，現在再來講私募基金管理人的涉稅事項，講起來真的省事多了！因為私募基金管理人的涉稅事項，無論是稅種還是計算方法，都跟前述的私募基金有很多類似的地方。

（一）組織形式

我國私募基金管理人的組織形式主要包括有限公司制和有限合夥制兩種，從中基協的備案情況來看，採用有限公司制的管理人比例要佔到9成以上，二採用有限合夥制的比例不到1成，箇中原因嘛，小編覺得主要還是在於責任是有限還是無限的問題，根據《公司法》，採用公司制的企業，股東只需對公司債務負有限責任，而對於合夥制企業，普通合夥人則要負無限連帶責任，如果基金管理人出了啥問題，普通合夥人可能啥都沒了，後果可想而知。

（二）納稅主體

基金管理人無論採取有限公司制還是有限合夥制，都是納稅主體，本身都得履行納稅義務。話說回來，前述提到的契約型基金的稅款埋單人到底是誰呢？沒錯，就是基金管理人啦。接下來就來說說這個了。

（三）涉及稅種

契約型基金本身不是納稅主體，但其產生的收入，還是需要繳納增值稅，只是納稅義務人不是它自己，是管理它的基金管理人。那這個契約型基金的增值稅也是分一般納稅人和非一般納稅人來繳稅嗎？呃。。。這個倒也不是，因為根據《財稅56號文》，契約型基金的增值稅按照簡易辦法來徵收，徵收率為3%。

至於基金管理人本身的收入繳納的增值稅，其實跟前面私募基金的增值稅基本是一樣的啦，都是區分一般納稅人和小規模納稅人，針對貸款服務、金融收費服務、金融商品轉讓等涉稅業務型別繳納增值稅，計算方法跟前面的都是一個樣，還有“一稅兩費”、印花稅、企業所得稅、個人所得稅等等，都沒啥太大區別了，小編在這裡就不重複啦。

闡述至此，大家對私募基金和私募基金管理人的主要涉稅事項，應該有了一個相對比較清晰的認識了吧。上述僅供大家參考哈，希望對各位有所幫助！

稅收政策在不斷變化，稅收徵管實踐各地也有差異，建議各位及時跟蹤瞭解最新稅收政策動態。

2021年7月3日~4日

，

我們將在上海舉行為期兩天

《私募基金設立、交易結構設計、運作實務及稅務規劃》

研討會，透過私募基金設立、架構搭建、投資退出、稅務問題等實務分享，解決私募基金全生命週期內的難題！

內容安排

2021年7月3日 9：00-17：00

私募

基金設立、交易結構設計

實務、產品備案

一、私募基金合同的要點解析

1。私募基金產品監管概況

2。私募基金產品的籌備

3。私募基金合同主要條款

（1）PE基金合同的核心條款

（2）幾類特殊私募基金的合同條款

（3）基金合同的補充協議

二、私募基金交易結構設計實務

1。《資管新規》對於私募基金交易架構的影響

2。公司制、有限合夥、契約型基金的比較與運用

3。有限合夥型基金的雙 GP 架構

4。結構化產品與保底保收益問題

5。管理團隊跟投的設計要點

6。不同資管產品的組合、套嵌與穿透

7。母子基金架構設計要點

8。房地產基金架構設計要點

9。國資背景企業擔任 GP 問題

10。政府出資設立產業基金要點

三、新《備案須知》後私募產品備案的要點

1。備案須知的出臺背景

2。明確不予備案的情形

3。基金備案關鍵時間節點

4。基金擴募的五個條件

5。關聯交易及利益衝突防範要求

四、《私募基金監管規定（徵求意見稿）》解讀

1。 出臺背景

2。監管要求

3。 對私募基金的影響

私募股權投資及其熱點問題

一、PE投資的主要架構

1。PE/VC基金投資於擬境內/外上市公司的典型架構

2。紅籌架構（股權控制模式）

（1） 核心環節之一：返程投資、適用範圍、關聯併購、限制要素

①模式一：發起主體

②模式二：重組物件

③模式三：重組方式

④模式四：生效時間

（2） VIE架構的核心問題之二：合法性

①外商投資

②對VIE影響：被境內/外居民實際控制

3。紅籌及VIE架構下的資金出境

（1） 紅籌架構（股權控制模式）

（2） VIE架構（協議控制模式）

（3） 個人出境：37號文登記

（4） 機構出境：ODI

4、人民幣基金的典型架構

（1） 紅籌架構：境內持股+境外期權模式

（2） 紅籌架構：境內持股+境外期權模式

（3） 紅籌架構：內保外貸/記憶體外貸模式一

（4） 紅籌架構：內保外貸/記憶體外貸模式二

（5） VIE架構：境內持股JV+境外期權模式

（6） VIE架構：境內持股運營實體+境外期權模式

（7） VIE架構：境內可轉債+境外期權模式

二、私募股權基金投資關注要點

1。 私募股權投資需要關注的法律要點

（1） PE投資的一般流程（TS/DD/SPA）

①TS的基本要素

②保密協議的基本要素

③盡職調查的關注要點

④交易檔案的法律解讀：股權轉讓與增資協議，公司章程與股東協議

（2） PE投資需關注的法律要點

2。PE退出階段需關注的法律要點

（1） PE投資退出的主要方式

（2） PE退出階段的關注要點

（3） 合格IPO退出的關注要點：鎖定期、減持、資訊披露

3。 （三）PE投資專案的常見法律糾紛

（1） 對賭條款

（2） 回購條款

（3） 明股實債

（4） 股權代持

2021年7月4日 9：00-16：30

私募基金退出的四種路徑

一、上市退出及其案例分析

（一）企業如何選擇上市板塊

（二）企業境內IPO上市的法律準備

（三）企業IPO中PE關注要點

1、 對賭條款在IPO申報時的安排

2、 對三類股東的審查要點

3、 股東穿透核查的新政

3、 PE基金的鎖定期

4、 PE減持的特別規定

二、併購退出及其案例分析

1、併購協議的關注要點

2、鎖定期和減持

3、關於資訊披露

4、200人問題

5、結構化安排

6、內幕交易

三、股權回購及其案例分析

1、股權回購協議的關注要點

2、股權回購常見糾紛及其預防

四、清算退出的法律問題

1、如何提起對被投企業的清算？

2、清算過程中關注要點

私募

基金的稅務問題

一、設立股權投資基金法律形式的稅務考量

基金在不同形式下的稅負比較

1。公司制

2。合夥制

3。契約制

二、合夥制股權投資基金稅務分析和規劃

（一）有限合夥制企業稅收政策簡介

1。有限合夥制企業的徵稅制度

2。如何避免在“先分後稅”制度下踩雷？

（二）合夥制股權投資基金設立階段的涉稅分析和規劃

（三）合夥制股權投資基金運營階段的涉稅分析和規劃

1。股權投資退出環節

（1）不同退出方式下的稅務規劃：IPO減持、股權轉讓

（2）基金計稅方式比較：“整體核算”VS“單一核算”

（3）合夥制創投基金稅收優惠介紹

（4）對賭協議涉稅分析

（5）案例分析

（6）基金管理人業績報酬涉稅分析

（7）合夥企業巢狀模式下涉稅分析，分配的是應納稅所得額而不是利潤

（8）部分合夥人退出涉稅分析，兩種模式：

將合夥企業持有的股票以公允價值進行分配給個人，分配時時繳納個人所得稅，稅率20%，個人再將持有的股票評價轉讓。

合夥企業按約定分配股票減持收入，給擬退出的合夥人分配足額的收益，然後合夥人退出。

三、公司制股權投資基金稅務分析和規劃

（一）公司制企業稅收政策簡介

1。公司制企業的徵稅制度

2。公司制創投企業稅收優惠介紹

（二）公司制股權投資基金設立階段的涉稅分析涉及的稅種

（三）公司制股權投資基金運營階段的涉稅分析和規劃

1。對外股權投資期間

（1）基金取得的股息分配收入涉稅分析

（2）股改過程中如何規避稅收風險？

（3）基金管理人管理費收入涉稅分析

2。股權投資退出環節

（1）不同退出方式下的涉稅分析及規劃：減持或轉讓、併購重組

（2）公司制股權投資基金的稅負優勢及劣勢

（3）公司制創投企業稅收優惠介紹

（4）對賭協議的稅務雷區

（5）基金管理人業績報酬涉稅分析

四、契約制股權投資基金涉稅分析

（一）契約基金稅收政策簡介

1。契約制基金的徵稅制度

2。增值稅政策重點介紹

（二）契約制股權投資基金設立階段的涉稅分析

（三）契約制股權投資基金運營階段的涉稅分析

案例分析

1、減少註冊資本、減少實收資本、312號文

2、限售股減持各地政策分析：5～35%；20%；15%；3。5%

3、創投企業和創投基金的備案

4、明股實債增值稅問題

嘉賓介紹

特邀嘉賓 鄒律師

國浩上海辦公室合夥人，鄒律師為 ALB《亞洲商務律師》2015 年度客戶首選中國 20 律師之一，錢伯斯律師榜單推薦的受業界認可的投資基金律師之一。專注於

私募基金的設立及運作、結構化融資、企業境內外上市

融資、併購重組等領域，提供管理人登記、基金募集設立、基金合規運作、盡職調查、股權與債權投資、IPO等法律服務，領域涉及銀行、信託、證券、保險、房地產、教育、生物醫藥、TMT

等。

鄒律師服務的私募機構包括

諾亞財富、歌斐資產、鉅澎資產、晨興資本、盈科創新資本、優勢資本

等，參與上述機構設立的上百隻支私募投資基金的工作。為

中信證券、海通證券、東方證券、匯添富基金、嘉實基金、財通基金、中信信託、上海國際信託、華潤信託、中航信託、紫金信託

等金融機構提供了上百個專案投資、併購和金融工具的專項法律服務。

特邀嘉賓張律師

國浩上海辦公室合夥人，張律師從事律師業務17年，專注於重組上市、投資併購、地產等法律業務。

領域涉及信託、證券、房地產、教育、生物醫藥、TMT、物流、化工等。

目前正在承辦多家公司重組上市業務。

特邀嘉賓劉老師

主要職業領域為：私募基金設立與合規、資產管理、併購與房地產、公司業務等。

在私募基金設立與合規領域，為私募股權投資基金提供結構設計、檔案起草、交割支援、基金備案及後續法律服務，為私募基金管理人登記提供結構設計、法律意見書出具及後續法律服務。在PE投資領域為私募股權投資提供法律盡職調查、交易結構設計、檔案起草、交割支援及後續法律服務

特邀嘉賓姚老師

註冊稅務師、註冊會計師、英國財務會計師（AFA），泰州市企業上市輔導專家。深耕財務管理、審計及稅務領域近二十年，他將業、財、稅結合，以商業模式分析為基礎、結合股權結構、交易實質，IPO財稅監管，設計全鏈條財稅最佳化方案，實操經驗非常豐富。

適合的使用者人群

1、基金管理人；

2、財務人員；

3、私募類產品相關機構；

4、一二級私募機構；

5、有計劃註冊成立私募機構的公司企業。