謝玄成立北府軍之後，招募到了劉牢之、諸葛侃、孫無終等悍將，而就在這一時期，劉裕投入了孫無終的軍中，謝玄去職之後，北府軍各將領也成為了手握重兵的實權人物。

因為晉孝武帝重用司馬道子父子，東晉朝政轉衰，孝武帝死後，司馬道子立智力殘疾的晉安帝司馬德宗為帝，朝中大權徹底落入司馬道子父子二人手中，而各地將領對此不滿，紛紛擁兵自立，不再聽從朝廷之命。

司馬道子感覺各地擁兵自重的刺史對自己有威脅，決意削奪各鎮的權力，野心勃勃的桓玄趁機煽動各地刺史反叛，叛軍一度逼近建康，朝廷被迫言和。

緊接著，五斗米道孫恩發動起義，起義軍甚至將建康包圍，朝廷派北府軍入京鎮壓，最終將孫恩之亂擊敗，劉裕在此期間因功進入劉牢之帳下，擔任參軍。

孫恩敗而不死，江浙一帶起義軍依然活躍，劉牢之奉命平叛，命劉裕守句章城，但兵力只有數百，句章就是現在的寧波，可以說是建康城的門戶之一，起義軍對此志在必奪，但皆被劉裕擊敗，劉裕也在此過程中發展出了自己的隊伍。

因為孫恩嘯聚在海上的關係，所以佔據著靈活主動，孫恩先攻句章不下，轉攻海鹽企圖構築一個陸地上的落腳點，劉裕立刻予以阻擊，面對敵眾我寡的情況下，劉裕假裝戰敗引起義軍入城伏擊，孫恩大敗逃回海上。

雖然遭受大敗，但孫恩實力兵未受到多大影響，又突襲鎮江，召集部眾十數萬人，建康朝廷得知訊息大為恐慌，而劉牢之的主力還在山陰，無法趕至，劉裕於是率部眾星夜兼程到達了鎮江。

因為兵力懸殊，鎮江守兵毫無鬥志，劉裕軍雖少，但孫恩的主要力量也只有數萬，劉裕自知若想破敵只能一戰而下，於是親率部眾悍不畏死的對敵軍展開猛攻，在劉裕的感染下，其部眾都奮勇爭先的猛衝孫恩軍主力，孫恩軍亂作一團，大敗潰逃，落水溺死者無數，劉裕因此戰得封建武將軍。

鎮江之戰後，劉裕實力又得到了增強，而經此之敗後，孫恩的實力受損，開始南逃。孫恩雖然形同海寇，但那個時代的海寇還只能在近海遊弋，劉裕為免孫恩再次起勢，率軍追擊三戰三勝，起義軍因為飢餓疫病死傷過半，最終在劉裕的追擊下，敗無可敗的孫恩投海自盡而死。

劉裕在追剿孫恩的幾年裡，數次充當劉牢之的先鋒，身先士卒，每戰皆能破敵，獨自領軍之後，其軍事才華得以展現，劉裕治軍嚴明，其人又善謀略，經營打以少勝多之仗，以筆者認為，劉裕是繼謝玄之後，東晉又一名將。

孫恩之亂加速了東晉的衰亡，盤踞在長江上游荊州地區的桓玄經過兩次叛亂得以坐大，在兼併殷仲堪和楊佺期後，桓玄有了與朝廷對抗的實力。

司馬元顯發兵征討桓玄，桓玄隨之率軍沿江而下，一路勢如破竹直撲建康，最終建康城守軍潰敗，桓玄攻入城中，將司馬道子父子二人殺死，劉牢之在投降桓玄之後意圖再叛，其子劉敬宣聯同一幹大臣北逃至後燕，劉牢之誤以為獨子被殺，遂自盡而死。

此時北府軍中劉裕頗有威望，因其作戰勇猛，連桓玄都不敢對其小視，只能採取籠絡，桓玄妻子知道劉裕日後必成大患，力勸桓玄除掉劉裕，但桓玄想留下劉裕為自己北伐中原，拒絕了妻子的建議。

雖然沒有采納妻子的建議，但桓玄還是決定削除北府軍對自己的威脅，開始誅殺北府軍舊將，安插自己的親信。

桓玄這一舉動讓本就有異心的劉裕趁機聯絡北府兵僅存的舊將，計劃反攻桓玄。

在桓玄篡晉稱帝兩個月之後，劉裕召集北府軍殘餘於京口起兵反叛桓玄，並趁著桓玄沒有防備，一舉殲滅桓楚守軍，殺死桓修，劉裕因聲望被共推為盟主。

僅用時一個月，劉裕就將桓玄勢力從建康地區清掃出去，因為劉裕的勝利，各地反楚之聲也紛紛響應，桓玄被迫退回荊州，劉裕迎立晉安帝復位，桓玄最終死於反軍之手。

因為有匡復之功，劉裕聲望一時無兩，王謐死後，劉裕接替王謐之職掌控朝政大權，距離篡晉自立只差臨門一腳。

劉裕並沒有急於求成，而是採取於桓溫一樣的道路，培養自己的聲望，與桓溫不同，此時的劉裕在朝中沒有了擎肘，對外開拓提高聲望就成了劉裕的目標。

以筆者看來，劉裕起家要比北魏拓跋珪更為艱難，兩人雖然在初期都是衝殺在戰陣第一線，但從戰術謀略方面，劉裕要遠勝拓跋珪，作為對立的南北朝，兩位開國之主無疑會作為後人對比的物件，而在治政、治軍多方面看來，劉裕都要強於拓跋珪。

下期繼續講劉裕建宋的過程，本文圖片皆取自網路