公元前8世紀，相傳被母狼哺育長大的羅穆路斯兄弟，建立了羅馬城。後來哥哥殺死弟弟，成為第一位羅馬王。200年間經歷了7任國王，史稱王政時代。羅馬軍隊並不是正規國家軍隊，而是公民組成的戰鬥小隊，兵農合一，自費購買武器盔甲，公民完全是為了保衛國家和自己的財產而戰。

而與此同時，羅馬還設有一個具有相當權力的元老院，由100名大家族的首領組成，負責立法、行政和官員任免，對王權形成制約。公元前510年，一位人稱傲王的暴虐國王，被羅馬人廢黜、並趕出羅馬城。從此，由羅馬元老院的一些大貴族牽頭，正式建立貴族聯盟為主體的共和政體。羅馬從一個小小城邦起家，共和國中期經歷了120年的三次迦太基戰爭，將整個地中海世界收入囊中，並在越來越廣闊的疆域之上建立起秩序。

羅馬的國家形態，有些類似於軍國主義，崇尚武力、擴張與征服。羅馬的最高權力，掌握在元老院的手中，這也是古羅馬的共和制基礎。隨著戰爭的勝利、領土的擴張，共和制度卻不斷腐化、板結，羅馬社會內部的結構性矛盾不斷加劇。

以擴張為目的的對外戰爭，將外部資源、源源不斷引進國內。戰爭給羅馬帶來了大量廉價的奴隸，所有的重活都由奴隸代勞，羅馬公民的尚武精神逐漸減弱，羅馬男性當時最喜歡做的就是泡澡飲酒作樂。因為政局相對穩定、宗教色彩開始淡薄，奴隸主正好藉此機會向民眾炫耀自己的財富和地位，並由此來收買人心取得政治選票，角鬥士由此開始興起（角鬥士又叫做“劍鬥士”，大多都是貧窮的自由人、奴隸、他國戰俘和死囚犯，起源於伊達拉里亞的葬禮習俗。角鬥比賽的商業模式，經營者從奴隸市場上買來體格健碩的奴隸，將其訓練成角鬥士，然後出租這些角鬥士參加在羅馬及其他城市的角鬥比賽，收取租金，賺取利潤）。

奴隸制度從人類起源時就開始持續，在羅馬更早的雅典時期，奴隸制就很普遍，公元前1世紀的羅馬人口，擁有羅馬公民權的人口達到90萬人，而奴隸的人口達到300萬之多。高階奴隸大多從事教師、藝術以及工程技術等方面，而底層奴隸卻只能從事艱苦的體力活動及作為角鬥士等殘酷的工作。人多勢眾長期被壓迫，那麼奴隸起義火藥桶被點燃也就是必然的了，不過還需要一個導火索，那就是領袖斯巴達克斯。

斯巴達克斯是色雷斯人（今保加利亞），那時羅馬經歷了三次布匿戰爭（高盧法國還未被拿下），地中海西部地區及北非大部分已被征服。共和羅馬發動東征，打到巴爾幹半島及保加利亞境內，大量色雷斯人淪為奴隸。斯巴達克斯被俘，被賣給了一個角鬥士奴隸主。在角鬥士學校，斯巴達克以勇敢和智慧，成了角鬥士們的精神領袖。他利用一切機會勸說角鬥士們為自由而死，而不應成為羅馬貴族取樂的犧牲品。最終200名角鬥士決定參與暴動。然而計劃不慎洩密，斯巴達克當機立斷，決定提前行動，副手叫克里克斯。

最早只有70多名角鬥士和斯巴達克斯一起，逃到龐貝城後面的維蘇威火山地區。奴隸們一路南下，又解救了大量奴隸，路上有幸繳獲幾輛載武器的車，獲得少許武器。羅馬政府也沒把他們放在心上，奴隸或角鬥士逃跑了而已，常有的事，只派出3000人去征討，結果在很短時間內被奴隸軍打敗並羞辱。角鬥士戰勝羅馬正規軍，使羅馬軍團的首領們在元老院面前大失顏面。

元老院於是派出了以執政官率領的兩個軍團鎮壓奴隸起義，還是敗北。斯巴達克仿照羅馬軍隊的形式改編軍隊，除步兵軍團外，還有騎兵，以及偵察兵、通訊兵和小型輜重隊。為了養活這樣規模的隊伍，斯巴達克率領奴隸隊伍掃蕩了周邊的奴隸主莊園。如此痛快淋漓的翻身之仗，吸引了更多的逃跑奴隸投奔聲名遠揚的起義軍，第二年春天，起義軍達到了七萬人。

在斯巴達克起義的時候，羅馬最強的軍隊恰巧不在國內。羅馬名將龐培此時正率兵在西班牙平叛，盧庫魯斯也在色雷斯作戰，而後來的軍事奇才凱撒此時正在羅馬當祭司，因此羅馬境內的精銳兵力並不多，並且缺少能征善戰的將領。被起義的巨大規模震驚的羅馬元老院，於公元前72年年中派遣以執政官楞圖魯斯和蓋裡烏斯為首的兩支軍隊討伐斯巴達克。

斯巴達克斯並不想和強大的羅馬兵團硬碰硬，他決定率領大軍沿海岸線，穿過義大利半島，越過阿爾卑斯山，進入羅馬勢力尚未到達的高盧地區。由於起義軍的奴隸出身不同，又缺乏統一的綱領，對進軍路線有不同的意見。一部分土生土長的羅馬人起義軍，他們不願意遠離故土，希望起義軍能留下繼續同羅馬軍隊對抗；而和斯巴達克一樣被羅馬軍隊掠奪而來的外族人，他們希望儘快逃離羅馬。雙方爭執不下，於是有三萬人跟從副將克里克斯轉向與前來追擊的羅馬兵團開戰，結果被羅馬軍團殲滅。四萬人跟從斯巴達克斯試圖往北穿越義大利，斯巴達克聞訊趕來救援，已經來不及了。

一些元老主張讓聽任奴隸們儘早離開義大利，但羅馬最富有的人克拉蘇，堅決要求帶兵鎮壓起義軍。斯巴達克斯此後率軍在羅馬境內不斷同政府軍作戰，並不斷向北進軍，眼看就要行軍穿越阿爾卑斯山，突然率兵掉頭南行義大利的墨西拿，打算渡海前往西西里島。然而收取了起義軍黃金的海盜船隻並沒有按時抵達，克拉蘇的八個軍團5萬人卻提前趕來。

交戰時克拉蘇發現，用自己財富武裝起來的僱傭兵過於膽怯，部分士兵甚至丟下武器逃離戰場，遂重新啟用了古羅馬部隊的抽十一殺律（主要是針對逃亡、潰敗的部隊）。利用抽籤的方式選出六十人出列，餘下五百四十人用棍棒把六十人擊斃，短時間內提高了軍團的戰鬥力。克拉蘇又在起義軍軍營後面構築了一道防線，切斷了起義軍的退路。這邊羅馬元老院也沒有閒著，他們從境外調回了龐培和盧庫魯斯的部隊。

為了不至於左右受困，斯巴達克斯決定先發制人。公元前71年，雙方主力在阿普利亞省南部遭遇，起義軍共有36000人戰死，五千餘人僥倖活突圍，被剛登陸的龐培軍團逮住並全部處死；剩餘六千餘人被俘，被釘死在通往羅馬至卡普阿沿途的十字架上，用以警告那些企圖反抗的奴隸們。

無論是斯巴達克斯的“逃離路線”，還是克力克斯的“血戰路線”，在沒有戰鬥綱領，得不到根據地發展補給，起義軍都是很難成功的。但這卻為克拉蘇和龐培撈取了不少政治資本，後來他們和愷撒組成了反對元老貴族的秘密同盟“三頭同盟”，改變了羅馬帝國的歷史程序。

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