最初，周只是臣服於商朝的一個部落，在西邊充當商王朝的“打手“，頻繁征討西邊的戎狄部落，地盤不斷擴大，勢力大增。

特別是在古公亶父與季歷的治理下，逐漸強盛，而商朝日漸衰落，為了穩住周，商王文丁先是拉攏周國，把女兒嫁給季歷，並封他為“牧師”。

但這只是權宜之計，周始終是商朝的隱患，《詩經·魯頌·閟宮》中有“后稷之孫，實維大王。居岐之陽，實始剪商”，說明周在古公亶父時期就有取代商朝的計劃。

於是，日漸強大的周與日漸衰落的商相互猜疑，進而相互征伐。商王文丁為扼制周勢力發展，找了個藉口，殺了周的首領季歷，周商矛盾陡然加劇。

由此可見，周和商已經發展為不共戴天的世仇，周表面上還是臣服於商，不斷壯大自己勢力，等待一次契機取而代之。

時間很快來到了公元前1060年，周文王姬昌和紂王帝辛時期。

周首領姬昌受封為西伯侯，是統領西部諸侯的首領，與諸侯鄂侯與鬼侯合稱“三公”。

姬昌在周國廣施仁政，收買人心，提升影響力，引起紂王的猜忌，被紂王捉拿，囚於羑（yǒu）裡（今河南安陽市湯陰縣），史稱“羑里之囚”。

姬昌在獄中時，紂王為了試探姬昌的忠誠，下令抓走了姬昌大兒子伯邑考，到王都當人質。隨後，紂王命人把伯邑考殺死，做成肉羹，端到監獄裡給姬昌吃。

姬昌知道紂王肯定不懷好意，但姬昌深知君子報仇，十年不晚，於是佯裝什麼都不知道，喝下了這碗肉羹。

紂王知道後，還戲謔地說：“有誰敢說姬昌是聖人，他連喝下自己兒子血肉做成的肉羹都不自知啊！”

周國散盡千金搜尋天下美女，寶馬、珍寶，透過紂王的寵臣費仲，獻給紂王。紂王這時不敢輕易殺死姬昌，於是順坡下驢，下令放了姬昌。

姬昌回到周國後，為了滅商，決定擴充套件自己的領土，四處征討，周國勢力越來越大，幾乎取得了三分之二的天下，實力遠勝商朝。

不幸的是，就在周軍勢頭正盛，準備一舉攻進商王都朝歌（今河南淇縣）時，姬昌年老逝世，享壽九十七歲。

此後，他的嫡次子姬發繼承他的王位，是為周武王，並在名相姜子牙與周公的輔佐之下，正式對紂王發起戰爭。

約公元前1046年，周武王姬發率領周國軍隊，與各諸侯組成聯軍，起兵討伐商紂王，消滅商朝建立周朝。

當時，姬發率軍來到黃河渡口孟津（今河南洛陽孟津，上古時會盟興兵的要地），四方突然傳出了巨大的響聲，原來是各方諸侯趕了過來，與姬髮結盟盟。

姬發相當振奮，認為這一次的伐紂計劃，絕對能夠成功，於是率周軍與諸侯聯軍共渡黃河。只是，渡河前後，姬發分別看見兩次異象，擔心此次發兵將會失敗，於是撤軍返國。

第一次異象出現時，周軍正要渡河，突然一條白魚跳進了船艙，姬發奇怪之餘，命人殺了白魚，用來祭天。

周軍渡河後，第二次異象出現了。當時聯軍正在紮營休息時，突然有一團火，從天上掉了下來，掉到了姬發的營帳上。姬發感到惘然，喃喃說道：“看來，現在還不是伐紂的時機啊。”於是下令讓周軍返回，諸侯見狀，也跟著收兵歸國。

兩年後，姬發聽說，紂王叔父比干與箕子，一個被紂王剖心，一個被紂王幽禁。紂王兄弟微子看不下去，就跑來歸順周國。姬發認為，伐紂的時機已然來臨。

於是姬發率戎車三百乘、虎賁三千人、甲士四萬五千人，起兵伐紂，並約諸侯們前往孟津，展開第二次會盟。

到了孟津後，姬發當眾數落紂王的暴行，說紂王聽信婦人之言，殘害忠良，必當誅之，請眾位諸侯與將士一鼓作氣，除掉紂王。眾人聽聞後，士氣大振，隨即渡河，向朝歌前進。

另一邊，紂王接到姬發起兵的訊息，非常憤怒，但紂王打算起兵討伐周國的同時，卻接到東夷國叛亂的訊息，迫不得已，紂王只能先去處理東夷國，再回來與姬發對戰。

紂王一離開朝歌，商朝將領與百姓紛紛倒戈，歸順周國，因此，根本沒有人攔著周國軍隊與諸侯聯軍。於是，姬發只花了六天的時間，就到了朝歌三百里外的牧野（今河南新鄉）。

紂王聽到姬發兵臨城下的訊息後，趕緊歸來，但是朝歌這邊沒有任何可用的將領，於是啟用了大批奴隸組成的軍隊，在牧野與姬發開戰。

姬發在牧野列隊後，向將士們喊話，說：“紂王聽信讒言，眾叛親離，眼前軍隊根本不足為懼，所以請各位一定不要畏懼，和我一同消滅暴君，讓天下重歸太平！”隨後，姬發命大臣姜太公率部分精兵出戰。

面對來勢洶洶的姜太公軍隊，商朝的臨時軍隊根本無心戀戰，居然馬上投降。姬發見狀，下令猛攻，擊潰商軍，迫使紂王棄軍，躲進了朝歌。

紂王回到朝歌后，認為姬發肯定很快就會攻進來，自己恐怕難逃一死，於是命人把自己收藏多年的珍寶搬到了鹿臺（商紂王在朝歌附近建造的宮苑），放火自焚。

姬發追上來後，看到紂王自焚，先是發弓射向紂王，再上前用寶劍刺穿了紂王的身體，拿起斧頭斬下紂王的頭顱。這些弓斧武器，都是當年羑里之囚後，紂王以為姬昌歸順自己，開心之下，派人送給姬昌的禮物。

滅商之後，姬發在百姓的支援下，建立周朝。