集中供地政策的推出徹底打破了原有土地市場規則，也讓我們越來越看不懂，在上半年的集中供地中，傳統地產大鱷都有所收斂，出現了很多意想不到的地主，同時我們也看到越來越多的聯合體進行摘地，專案合作開發已經走到臺前。
幸福的婚姻都是相似的，不幸的婚姻各有各的不幸。
愉快的合作都是相似的，痛苦的合作卻各有各的痛苦。
很多小夥伴經歷過合作專案，通常來說合作專案都不好做，尤其是比較敏感的成本工作。
本文就從幾方面來跟大家分享一下合作專案成本管理的一些心得。
01 合作專案成本管理困局
合作專案一般由兩方、三方或者多方共同經營，會在合作之初約定合作方式，誰出地、誰出資、誰操盤等等，但是在合作過程中卻總是磕磕碰碰。
我們先來看兩個案例：
案例一
某專案土地為當地一家規模較小的房地產企業（下稱當地企業）所有，合作方為行業標杆房企，專案由標杆企業操盤，成本方面由標杆企業派駐成本經理，合作方派駐副經理做為合作搭檔，也起到監控作用。
標杆企業為高週轉打法，所有管控以快速推進開發，快速去化，快速回款為目標，而當地企業手頭只有這麼一塊土地，其老闆要求高利潤，至於速度對他來說並不重要，成本控制要求能多細就多細，一個幾萬塊錢的認價都要反覆論證，因而雙方就成本工作經常出現矛盾。
過程中有單欄杆招標，標杆企業成本經理透過分析認為綜合單價合理，但對方派駐的副經理認為綜合單價組成中一個螺母比市場詢價高了2角錢叫停了該單招標，雙方反覆溝通無果，導致欄杆工程遲遲無法施工，並給標杆企業派駐的成本經理蓋了個帽子“連兩角錢都能貪，職業操守有問題”，成本經理最終不堪其擾選擇了離職。
案例二
一地產30強標杆房企擬與某地方企業共同合作開發對方已有的一個專案，該專案40萬平米共計兩期，其中一期已開建，二期尚未動工；標杆企業由於有年終拓展考核指標壓力，所以對該專案的調研、盡調也不是很細緻，成本方面也僅拿到對方給的一個合同臺賬。
合作協議簽訂並進場後，發現對方有幾份未披露的補充協議，其中一份是關於總包的，從資料來看，一期（已開發部分）總包原合同單價1700元/m2，補充協議調整為2700元/m2，且同時簽訂了二期的總包合同，合同單價同樣為2700元/m2，由此成本較投資測算高了4個多億。
為什麼會出現這些問題呢，筆者認為主要是三方面原因造成的。
首先，經營理念差異
合作專案通常是規模有一定差異的公司之間的合作，標杆企業看重的是專案資源，土地或專案持有者看重的是標杆企業的影響力，正所謂各取所需。
但正因為雙方規模的不同也導致經營理念會有比較大的差異，很多土地持有者可能透過各種途徑得到了土地開發權，其老闆所有身家都投到了土地上，就想靠著這個地發家，所以希望專案利潤越高越好；但對於標杆企業來說，這麼一個專案是其幾十甚至幾百個專案中的一個而已，他們追求的是快速開發快速變現。
雙方訴求不同必然導致經營理念的差異，合作過程中發生分歧就在所難免了。
第二，雙方缺乏信任
信任是合作的基礎，但專案合作難免涉及利益分配，而且是兩家甚至多家企業間的合作，很難形成牢固的信任關係，誰都怕吃虧。看看合作專案的架構組成就能發現，人員的組成往往是有互相制約互相監控的，比如成本部，一般是一正一副分別由兩家公司的人員組成，說是人員搭配可以順暢的溝通，實則更多的是從互相監督的角度出發的。
第三，管理理念不同
別的不說，我們只說成本管理。
不同的公司因其管理導向、管理水平的不同，成本管理模式、體系要求會有些差異，當合作中遇到習慣做法不同時，很容易造成衝突。
雙方派駐的都是公司信任的骨幹，知識分子多少都有點互相看不起的毛病，平常沒什麼，一旦在工作中出現就會影響合作。
第四，有心為之
合作是個經濟活動，經濟活動就離不開利益，部分專案持有者，出發點是要爭取更多的利益，因而在合作前、合作爭取更多的利益，即便會損害合作方的利益也在所不惜，就如我們案例二中看到的。
第五，利益衝突
關聯單位、意向單位是專案開發過程中不可避免的事情，而有的關聯意向單位會給某些人輸送一定的利益，當出現關聯意向單位時，雙方的矛盾也會不可避免的發生。
既然合作專案成本管理有這麼多的困難，那到底該如何避免呢？
02 合作專案成本管控措施
合作專案的成本管控最重要的是做好專案風險控制，主要分兩方面，盡調風險和合作模式風險。
1. 成本盡調風險
成本盡調做不好，合作專案可能會存在很多坑，歸納一下成本盡調風險主要有以下幾點：
1.1 已進場施工未簽訂合同
很多合作專案是已經施工的專案，由於合作方管理粗放經常出現施工單位已經進場未籤合同的情況，這對與之合作方來說意味著無議價權，成本不可控。
1.2 已籤合同範圍、清單不清晰
很多企業尤其是管理比較粗放的企業，合同往往比較模糊，經常出現合同範圍、清單說不清楚的情況，這同樣給後期合作帶來了極大的風險。
1.3 存在未披露變更、 簽證、索賠
同樣是坑，可能有人覺得一個專案的變更籤證能高到哪去，筆者曾經見過一個專案，變更率20%，這可能超乎很多人的想象。
1.4 合作方指定供應商
這種情況要麼是利益輸送，要麼是關聯關係，對於後期的成本管理來說都不是好事。
1.5 設計風險、報規風險
設計和報規對成本帶來的風險都不會是小事，小則幾百萬，多則幾千萬甚至上億，所以在盡調時一定要反覆論證、甄別。
1.6 成本、利潤兜底
我們見過很多合作專案，對方會在合作協議中明確，該合作專案對方對成本或者對利潤兜底，看似沒有風險了，旱澇保收，實則風險極大，商業的規則永遠不會變，如果專案不賺錢，或者把利潤都給了你，對方沒錢賺，是不可能兜底的；某種程度上，簽訂兜底協議是一種極不負責、極其偷懶的做法。
既然盡調中會出現這些風險，我們該怎麼做呢？
2. 盡調風險對策
要想排除這些成本盡調風險，就要細緻縝密的進行工作。
2.1 聯合盡調
合作專案的盡調一定要聯合盡調，不可僅僅法務、財務盡調，術業有專攻，很多企業盡調只做法務和財務盡調，但他們對很多工程類事項不是很清楚，很容易產生遺漏。
同時聯合盡調還能互相糾錯，及時發現問題。
2.2 模板化盡調
盡調的內容很多，特別容易遺漏事項，因而建議形成盡調模板清單，比對著模板透過銷項的方式進行，務必做到面面俱到。
2.3 協議明確
為了避免由於盡調失誤導致的風險，一定要在協議中明確，如因對方在盡調期間未主動披露或者雖非本意但出現遺漏的資訊造成損失的由對方承擔相應的責任。
2.4 精細測算
按合理成本測算是否有利潤，並且要考慮專案可回籠資金、 合作方抵押物等能否抵禦超支風險，總之一定要明白，專案沒錢賺， 憑什麼你接盤就有錢賺？？
3. 合作模式風險規避
尚未提到，由於經營理念、信任程度等問題，合作模式也會極大的影響後期合作，因而如何規避合作模式的風險也是我們需要特別注意的。
按照成本管控力度，從高到低排列的合作模式分別為：
a 主導操盤
b 只負責成本不負責招採
c 不負責成本只負責招採
d 不負責成本不負責招採
e 不操盤，財務投資
對於不同的合作模式，筆者歸納了一個主要業務的建議管控表供參考：
需要注意的幾點：
成本管控方面
（1） 組織架構：
為保證合作專案的成本管理有序可控，所有的合作專案必須設立成本職能的對接人。（尤其針對不負責招標或成本的合 作操盤專案以及純財務投資專案）
（2）合同管理監管：
① 專案公司不允許存在合同、變更籤證、補充 協議以外的工程及其他資料納入合同結算；
② 單專案累計變更籤證（含補充協議）的金額 達到合同簽約金額的 3%時，專案公司需向 集團說明，並提出後續的管理措施。
③ 成本部需要季度更新變更籤證臺賬（含補充 協議）併發送地產總部成本對接人；
④ 協商管理：變更籤證月清推行。
（3）成本監控：
動態超目標成本，專案公司需向董事會專項彙報，並提出後續的管理措施，按審批權責追加後執行。（操盤專案到三級科目、 財務投資專案整盤控制）
（4）付款管理：
① 合同付款條件需符合本公司相關制度要求
② 資金計劃由成本操盤方彙總
③ 實際支付超資金計劃，我方有權不予以支付
（5）預結算：
結算金額200萬以上變更率3%以上需要兩家股東方地區公司層級交叉複審機制。
招採管控方面
（1）單位入圍：
① 每次招標的入圍資源和有效標不得少於 2N+2（N為標段數量），操盤合作方可推薦各自庫內合格資源。② 非招採操盤方有權按照股權比例推薦投標單位。
（2）定標原則：
① 當投標報價低於標底時，選擇最低價（判定為不合理低價除外）為定標價一輪定標，不再組織二次報價。
② 大區的總包、精裝修、幕牆和景觀定標， 必須經過我方同意才可定標。
（3）合同計價方式：
除示範區總分包、大區樁基、土方、第三方維修整改、檢測類、監理、造價諮詢、 甲供材以外，所有合同儘量總價包乾。
（4）直接委託：
原則上招標金額≥50萬的工程施工類項 目、材料裝置專案以及工程諮詢服務類必須招標，如需要直接委託定標，需要成本操盤方提前立項並經我方審批，所有未與我方提前溝通的直接委託，我方有權拒絕支付相關工程款。
（5）合同模板：
① 合同模板可借鑑成本和招標雙方固定模板，以規避風險為原則，吸取成本和招標雙方合同模板優點後擬訂合同；
② 合同簽訂後7天內招標方應對專案公司成本部、工程部進行合同交底。
（6）集採落地：
① 合作方只有一方有集中採購的（除總包外）， 為了推進專案進度應優先使用該集採資源。
② 合作方多方有相同品牌的集中採購，以價格最低者優先使用。
③ 對於無相同品牌的戰略採購，則採用同等檔次 品牌入圍，編制招標檔案（含工程內容、工期、 付款方式等資訊）密封報價，一輪定標。
03 合作專案分歧解決方式
即便做足了功課，合作專案在推進過程中依然難免會產生分歧，那出現分歧時該如何解決呢？
1. 分歧解決的幾個原則
1.1 堅守底線
各公司的經營理念不同，因而會有不同的底線，但就標杆企業或者想成為標杆的企業來說，品牌無疑是放在第一位的。在合作分歧的處理中，基於戰略考慮，其他條件都可以有談判的空間，唯獨企業品牌是談判的底線，不容有失。
1.2 股東利益分歧優先於公司運營分歧
股東層面的分歧從單一的事件來看，往往是一個零和遊戲，所以股東層面的分歧必須嚴格按合同約定，堅持原則維護股東利益。基於戰略需要，選擇性妥協那另當別論。
公司層面的分歧從單一的事件來看，往往是一個共贏或共輸的遊戲。所以公司層面的分歧，儘量妥協處理，求同存異，為股東利益 讓路。
從合作的層面考慮，股東利益糾紛是一個外部原則問題，難以妥協；公司運營糾紛是一個內部操作問題，可以協商。為合作大局著想，公司運營糾紛要讓位於股東利益糾紛。
1.3 戰略優先於戰術
在合作過程中要牢記，整片森林永遠要優於一片樹林。
在合作過程中，一片樹林利益最大的誘惑力在於很快可以為己方帶來效益，而整片森林利益卻需要長久辛苦的努力才可能產生效益。但一片樹林相對整片森林的利益而言，僅僅只是蠅頭小利而已。
任何一種戰略合作，如果僅僅只是關注眼前合作的一個專案，而忽略了合作開始的初心，那在具體執行過程中，一定會只見樹木、不見森林，糾纏於一城一池的小爭小鬥之中。
2. 分歧解決方式
2.1 合作專案所有分歧的解決前提是遵照合同
合同是合作雙方千辛萬苦談判的成果，除非有重要情勢變更， 否則不要輕易變更合同；合同是雙方合作開發專案的法律文字，必須嚴格按合同的約定執行， 且約定必須具有可執行性；合同就是公司在該專案的戰略和戰術的意志體現，必須嚴格執行。如果沒有按合同約定執行公司應有懲戒。
2.2 合作協議出現分歧怎麼辦
合做專案合同常見分歧有幾個：專案收購款的分期支付、專案收購後的許可權流程、合同中未明確約定事項。
對於這些問題首要的考慮維度是嚴格按合同約定執行。如未有約定或需要妥協，需要考慮以下幾點：
① 我方對專案是否有足夠的掌控力
② 專案的後續開發是否有清晰的確定性
③ 我方如果退讓，是否能取得新的籌碼
2.3 合作蜜月期的強勢介入是減少分歧的有效措施
（1）人力資源到位——人員先行
必須第一時間將最主要、最得力、最核心的人員派駐合資公司， 且在允許的範圍內，人越多越好。
（2）公司體系到位——制度落地
必須儘快將合資公司的制度與我方的制度進行對接，從制度上落實到合作公司的具體日常經營。
（3）公司運營到位——流程到位
必須第一時間將所有板塊的經辦流程進行梳理，將我方派駐人員的管理權力體現在流程當中，並落實到具體的日常管理之中。
（4）公司戰略到位——計劃執行
必須儘快將合資公司的計劃目標重新予以擬定、並對應具體的負責人，且明確獎懲辦法，讓每一位合資員工感受我方的效率和責任。
2.4 明確財務投資人和運營管理人的角色定位
財務投資人重點在於財務管控，如果對合資專案僅僅只是財務投資，那對股東會和董事會以及核心證章的控制就足以，日常經營讓合作方管理。
運營管理人關注專案的具體日常經營操盤，如果對專案是運營管理的角色，那我方就必須強勢介入專案的每一個日常管理，確保專案完全為我方所掌控。
在財務投資人和運營管理人的角色定位中，選擇其一即可，絕不可介於兩者之間，否則勢必引發管理混亂和股東矛盾。
2.5 分歧矛盾激烈期間非常規手段的合理利用
在協商無果，訴訟成本過高的前提下，適當採 取一些非常規手段解決一些棘手的問題是無奈之舉的上上之策。但是，必須控制手段的適當性。
非常規手段僅限於非常規，違法犯罪的事情， 我們不能做、不會做、也不敢做。但是公說公有理婆說婆有理的事情，且對自己有利的事情， 我們一定要儘快去做。
2.6 合資公司工作中要儲存好證據
（1）做事的流程和程式符合法律和公司章程
在合資公司，做事的努力程度固然重要，做事的好壞程度也重要至極，但是最重要的還是做事的方式、做事的流程。只要能或者是需要透過合法的形式予以呈現，則一定要透過合法的形式，且對合法形式透過檔案等方式固定。
（2）涉及股東層面的檔案慎重簽署
對於合資公司，涉及股東利益的簽名一定要慎重，沒有得到公司的授權 （或者董事會領導的同意），決不可以擅自魯莽簽名。從歷史的經驗教訓來看，所有的檔案簽署，晚籤至今沒有誤事，草簽往往可能會壞事。
（3）股東層面的檔案透過合法合理形式儲存
股東之間的往來，最好有書面記錄，在某些時期，如果透過書面的記錄可能會覺得有損相互之間的信任，則郵件的一些確認也是一種很好的方式，這些都是證據的表現形式之一。
04 小結
合作開發和舊改是目前最可靠最可行的專案獲取方式，但合作開發由於是幾方合作註定不會是一個風平浪靜的過程，對於成本來說，心思縝密，方法得當，溝通到位是必須要做的，合作專案會遇到很多困難，很多坑，但只要在前期做好盡調，做好測算，在過程中把住原則，加強溝通我相信問題都能迎刃而解。