埃及豔后克里奧帕特，拉靠征服男人進而征服了世界，克里奧帕特拉征服的第一個男人是他哥哥薩尼亞斯，第二個男人就是大名鼎鼎的凱撒，第三個男人是戰神安東尼。

她與哥哥薩尼亞斯結婚，而她哥哥繼承埃及法老之位，欲要達到權力巔峰的克里奧帕特拉毒死了哥哥薩尼亞斯，獨攬大權，而此時龐培卻扶持了她弟弟與之奪權。

她利用凱撒征服了埃及，利用安東尼征服了羅馬。

她利用凱撒成功打敗了被龐培扶持的弟弟托勒密，進而掌握了整個埃及，甚至還被凱撒邀請進入羅馬城，成了實際上的羅馬的第一夫人。凱撒這樣的做法引起了羅馬人的不滿，因為羅馬人根本不願意一個埃及人當他們的第一夫人，凱撒於是在一場陰謀之下，被布魯圖斯與卡西烏斯聯合殺死。

失去了凱撒的庇佑，克里奧帕特拉立馬跑回了埃及，繼凱撒之後安東尼掌握羅馬大權，安東尼藉口菲利比戰役，向埃及施加壓力，克里奧帕拉拉利用同樣的手段征服了安東尼，安東尼自此以後在埃及一呆就是十三年，還與克里奧帕特拉生了一大堆孩子，從沒有回過羅馬，而此時的羅馬城風雲突變，安東尼早已不是羅馬人的偶像。

屋大為利用他的高超的政治手段成功煽動羅馬公民，反對安東尼，支援屋大為。

雖然安東尼在西亞與北非的戰場上所向披靡，可是失去了民心的安東尼，面對屋大為一敗塗地，最後拔刀自刎。

已經三十九歲的克里奧帕特拉，已經不能再吸引屋大為了，而屋大維卻又不想此刻處死她，屋大為想把她帶回羅馬，對他進行公開的羞辱。

或許與安東尼十三年的相處真的愛上了安東尼，又或許她太老了根本提不起屋大為的興趣，最後克里奧帕特拉徹底放棄了掙扎的希望，以女王的身份，用毒蛇自殺。