在擊敗克里木半島上的蘇軍，並且佔領刻赤之後，曼施坦因總算可以歇一口氣，把自己的注意力轉回到塞瓦斯托波爾要塞上。

在奪取刻赤之後，塞瓦斯托波爾便是蘇軍在克里木半島上最後的抵抗力量了，只要拿下這個要塞，蘇軍就會被曼施坦因完全的從克里木半島上趕出去。

可曼施坦因卻一點也高興不起來。

為什麼？

雖然憑藉著之前的作戰行動，曼施坦因成功的擊敗了蘇聯第51集團軍的主力，取得了在克里木半島上的兵力優勢，但塞瓦斯托波爾要塞可不是那麼好打的。

從地圖上來看，塞瓦斯托波爾位於克里木半島南端，背靠黑海，是黑海上一個極其重要的戰略據點，而蘇聯從很早開始就在這裡修築防線，並於20世紀30年代對這種要塞做了現代化改進。

在蘇德戰爭剛剛爆發時，由於不用擔心來自陸地上的威脅，所以塞瓦斯托波爾只做了對海和對空防禦準備，配備了大量的高射火炮和岸炮。同時，為了防備敵軍會繞道要塞的背後進行偷襲，所以蘇軍在後方防禦地帶也構築了永久火力點，挖掘了連續的反坦克壕溝，其中遍佈鐵絲網用以阻礙敵軍步兵的前進。

等到德軍贏得基輔戰役的勝利，兵臨斯大林格勒和克里木半島的時候，蘇軍意識到德軍有從陸地上進攻塞瓦斯托波爾要塞的可能，於是緊急對塞瓦斯托波爾要塞的防禦工事進行了修改。在工程兵和大量平民的協助下，塞瓦斯托波爾的蘇軍搶在德軍到來之前，又構築了大量的永備以及半永備的工事，徹底把塞瓦斯托波爾城變成了一座堡壘。

據統計，在塞瓦斯托波爾這片綿延360公里的矩形地帶，蘇軍配置了12個永久要塞群，佔全部克里木要塞數量的75%。所有要塞都用加厚的混凝土層作為加強，能抵禦德軍大部分火炮的直接轟炸，105mm榴彈炮炸上去連層皮都啃不動。要塞炮塔統一採用下沉式安裝，避免直接裸露，射界良好，用來佈防的火炮則是大口徑的重炮和岸炮。

而在要塞與要塞之間，蘇軍則用地下通道和小型鐵路來保持聯絡，鋪設了電話線，方便協調炮擊，在要塞外圍地區更是遍佈機槍暗堡和力點，在意志完全的蘇軍戰士把守之下，塞瓦斯托波爾要塞的防禦完全可以用固若金湯來形容。

作為對比，曼施坦因的情況卻不是很好。

在名義上，他手上有3個軍的兵力可以調動，但是沒有坦克，缺少用於攻堅的大口徑火炮，步兵力量也很缺乏，第54軍甚至下屬4個師加起來也只有15551人可以用於攻克要塞的步兵和戰鬥工兵。

儘管如此，曼施坦因還是決定儘快對塞瓦斯托波爾要塞發起進攻。因為塞瓦斯托波爾的海上運輸線並沒有被德軍切斷，蘇軍還是可以透過海軍給塞瓦斯托波爾要塞裡的守軍增強力量，同時每過一天，蘇軍的防禦工事就會更加堅固。

這一次進攻註定以失敗告終。

儘管曼施坦因的部隊已經突入了蘇軍防區，但是由於蘇聯士兵的頑強抵抗，德軍進展緩慢，再加上蘇軍在此時發動了旨在收復刻赤的刻赤—費奧多西亞登陸戰役，重新手收復了刻赤，使得曼施坦因的側翼被暴露出來，而曼施坦因卻沒有多餘的兵力可以用來守住自己的側翼。

於是曼施坦因只能暫停對塞瓦斯托波爾要塞的進攻，轉入防守，重新穩固陣線。

不過好在蘇軍在奪回刻赤之後，並沒有馬上發動大規模反擊，給了曼施坦因喘息之機，隨後雙方都有了一小段的休整時間、

在這段時間裡，曼施坦因先是處理了不聽命令擅自撤退的第42軍軍長施彭內克中將，這位中將先是沒能按照曼施坦因的命令，在蘇軍剛剛登陸最虛弱時候把蘇軍趕下海，又在蘇軍登陸之後，擅自下令第46步兵師撤退，致使整個第11集團軍的防線都出現了危機，曼施坦因把他送上了軍法處，判處了他七年7年監禁。

而另一方面，曼施坦因也想辦法加強了自己部隊的力量，從後方要來了更多的支援，包括有整個75輛坦克的第60坦克營。

等到曼施坦因覺得自己部隊已經修整完畢之後，曼施坦因在1942年1月15日重新恢復了對蘇軍的進攻，奪回了被蘇軍佔領的費奧多西亞登陸場，但是由於此時南方集團軍群正遭受蘇軍的大反攻，南方集團軍群司令部從曼施坦因這裡調走了第60坦克營，還有兩個轟炸機大隊，使得曼施坦因的進攻不得不停滯下來。

至此，在克里木半島上的蘇德雙方得到了一段很長的休息時間，雙方都在積蓄力量，等待著下一次交手。

在這段時間裡，蘇軍利用海上運輸，給塞瓦斯托波爾要塞內的蘇軍補充了大量的彈藥、食物和兵員，僅1942年6月，蘇軍水面艦艇和潛艇就向塞瓦斯托波爾運去23500多名補充人員，1。5萬噸物資，並後送2。5萬名傷病員。

到1942年6月初，塞瓦斯托波爾要塞內已有10。6萬人、600門各式火炮、38輛坦克和53架完好的飛機，實力大增。

同時，為了避免塞瓦斯托波爾要塞內的蘇軍陷入孤軍作戰的境地，蘇聯專門成立了克里木方面軍。這個方面軍擁有21個步兵師、347輛坦克和400架飛機，總兵力達到27萬人，其目的就是為了對抗曼施坦因的第11集團軍，併為日後從克里木地區進攻南方集團軍群的側翼做準備。

而曼施坦因也沒有閒著，在這段時間裡，他不斷加強自己部隊的作戰力量，先後獲得了第28輕裝師和第22裝甲師的支援，同時羅馬尼亞的第18步兵師、第7軍也被用來加強曼施坦因的部隊。不久之後，德國空軍第8航空軍在里希特霍芬將軍的帶領下，也正式加入克里木德軍的作戰序列，第11集團軍的實力也得到了增強。

1942年5月份，克里木半島上蘇德雙方戰事重燃。

這一次，搶先出手的又是曼施坦因。

5月8日，在第8航空軍的大力支援下，曼施坦因指揮自己的部隊快速推進，克里木方面軍在一片混亂之中被曼施坦因擊潰。

僅僅10天時間，曼施坦因就俘虜了近17萬名蘇聯官兵，繳獲了1133門各式火炮、258輛坦克，克里木方面軍18個建制師中有9個被徹底抹掉，其餘的也失去了戰鬥力。

而曼施坦因的部隊僅有1703人被俘、死亡，裝備損失也只有12輛坦克、3輛突擊炮和37架飛機，這算是曼施坦因軍事生涯的一大巔峰之作。

就這樣，在整個克里木半島上，又只剩下了塞瓦斯托波爾要塞繼續抵抗。

為什麼我總感覺守衛在塞瓦斯托波爾的蘇軍這時很難受呢？好不容易等到友軍趕到了，能和自己遙相呼應，共同對抗德軍，但是沒想到這支友軍還不到兩週就被德軍擊潰了，到頭來還是自己獨自對抗整個德國第11集團軍。

為了拿下要塞，曼施坦因可謂下足了血本，足足集中了81個重炮連、66箇中炮連和24個迫擊炮連的強大火力，共計2000餘門各式火炮，甚至還有曼施坦因不辭辛勞從德國國內調來的800mm“多拉”巨炮、600mm“卡爾”臼炮，420mm榴彈炮和斯柯達305mm臼炮。

這還不算羅馬尼亞部隊的火炮，合在一起，曼施坦因能用的炮兵部隊足足有208個連。

從5月27日起，塞瓦斯托波爾要塞內的蘇軍不斷遭到德國航空兵和炮兵的轟炸，6月7日，在經歷連續幾天的轟炸之後，曼施坦因正式指揮部隊對塞瓦斯托波爾要塞發起進攻，戰鬥一開始就極為慘烈。

蘇軍士兵握緊鋼槍，在每一處防禦工事都頑強抵抗著德軍的進攻，而德國士兵則不斷的用火焰噴射器、炸藥摧毀德軍的堡壘工事，射殺蘇軍士兵，雙方陷入了僵持之中，直到6月27日，德軍才在精疲力盡的情況下拿下了塞瓦斯托波爾要塞的外圍工事。

但是塞瓦斯托波爾的核心要塞區還是固若金湯，並且得到了蘇聯海軍源源不斷的補給，曼施坦因要米昂了的情況則十分危急，一方面他的部隊已經精疲力盡，很難再維持進攻勢頭。而這時由於塞瓦斯托波爾要塞的戰鬥長期未能分出勝負，德軍統帥部已經在考慮把第8航空軍從克里木半島調到烏克蘭地區，以配合南方集團軍群在夏季發動的進攻行動。

克里木戰場陷入了詭異的膠著之中。

一般到這個時候，名將大多會想出一個“妙手”，用出奇制勝的方法打破這個僵局，以一點帶動全域性，從而贏得整場戰鬥。

比如官渡之戰，曹操便用一把火燒了袁紹在烏巢囤積的糧草，這才贏得了戰鬥，而曼施坦因也不例外。

經過對實際戰場勘察，曼施坦因決定兵行險著，派人強渡謝韋爾納亞灣，從北部衝入要塞，從而贏得這場戰鬥。

起初，有很多將領都很反對這個議案，因為謝韋爾納亞灣雖然只有800~1000米寬，但是在對面的山坡上卻佈滿了蘇軍的防禦陣地，如果德軍在強渡過程中被蘇軍發現，勢必會傷亡慘重，同時對面的地形也不適合大規模攻勢的展開。

但是曼施坦因不為所動，他堅定的認為，正是因為所有人都覺得這個計劃不可行，這個計劃才能做到出人意料，達成奇襲的效果，只有這樣才能讓曼施坦因儘快的贏得這場戰鬥。

不得不說，歷史上的名將大多有這個力排眾議的氣量，人多不一定代表就是對的。

6月28日晚，按照曼施坦因的指示，一支德軍小部隊乘坐突擊艇發起了這次突襲作戰，而為了掩護他們行動，航空隊對要塞南岸實施了不間斷的轟炸，所有炮兵都嚴陣以待，一旦突擊隊被發現，馬上就會實施火力掩護。

好在有驚無險。

最終，德軍的冒險成功了，等到蘇軍在第二天早晨發現的時候，德國第52軍已經衝入了港口的艦艇區，塞瓦斯托波爾要塞的命令也在此刻註定。

7月4日，蘇軍投降，曼施坦因徹底完成了攻佔塞瓦斯托波爾要塞的任務，他也因此晉升元帥。

縱觀這次戰役，完全可以稱得上是曼施坦因軍事生涯的一大巔峰。

在面對克里木方面軍和塞瓦斯托波爾要塞兩個目標的情況下，曼施坦因抓住機會，先是一場完美的“獵鴇”行動，把蘇聯克里木方面軍從克里木半島上趕走，隨後又回過頭來，用強大的炮兵力量撕開塞瓦斯托波爾要塞的外圍防禦，再運用一場完美的奇襲作戰拿下要塞，贏得整場戰鬥。

從這一系列軍事行動來看，曼施坦因受封元帥當之無愧，他完美的展示了對多兵種部隊的合理運用，並且向世人證明了他對戰局變化的可怕洞察力，在隨後的戰鬥中，他的這些特質將一次又一次的拯救南線德軍。

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