一九三七年十二月的南京，日本鬼子攻打佔領，城內的人民被困，鬼子燒殺搶掠，整個南京民不聊生，一群教會的女學生，四處躲藏，在逃亡的路上遇見鬼子，他們眼神裡透著畜生般的情動，嚷叫著抓活的女學生，

這時李教官帶著所剩無幾的軍隊，在做出城前的抗爭，看到奔跑女學生，不忍讓日本鬼子傷害，決定一戰，戰士的手槍抵不過日本的坦克，為了拖延時間，他們築起一道人牆，不懼生死，炸翻一輛又一輛，最終他們也葬身火海，

女學生也在神父養子的帶領下逃進教堂，跟著逃進來的還有給神父做殯儀的美國人約翰，約翰是個財迷，神父曾交代養子小帥照顧好女學生，他便央求約翰修好汽車，帶領女學生逃出去，約翰一心只想要錢，沒有錢不辦事，現在這場景小帥哪裡還有錢，

教堂的大門外傳來急匆匆的敲門聲，小帥出門檢視，是投奔來的風塵女子，小帥只想保住女學生，不想她們進入，但為了活著，為首的紅樓女子在照了鏡子後，直接將行李丟進圍牆，女人們不顧小帥阻撓，合力開啟門闖了進來，此時的女學生站在樓上花鏡前，偷偷看著這群奪門而進的風塵女人，她們的身姿妖嬈，動作嫵媚，跟她們相比顯得格格不入，坐在窗前的約翰與下面的女人傳情，看的女學生們十分排斥，

進入教堂後大家做了短暫的介紹，風塵女人們躲進地窖，晚上為首的女人墨來到約翰房間，一口流利的英語盡顯女人的才華，她的美麗深深吸引約翰，墨希望約翰能帶她們出去，但現在的局勢太難了，約翰拒絕讓墨感到不悅，門外李教官揹著昏迷不醒的小夥來到地窖，看清是中國軍人，女人各種言語挖苦，李教官只想在這孩子生命最後一刻，去在溫暖的地方，將他交給一女人便離開了，躲在教堂附近默默保護這群女學生，

這天女人們再用廁所的事情上和女學生髮生衝突，門外的日本鬼子湧進教堂，女人們瘋跑逃回地窖，學生們還沒來及進去，鬼子就發現了他們，為了不讓鬼子發現地窖，她們跑開了，此時的教堂都是女學生瘋跑狂叫的聲音，日本鬼子毫無一個軍人的操守，流入出噁心的面孔，說著這裡有女學生，都是處女，這句話刺痛多少中國人的心，被抓住的女學生瘋了似的掙扎，慘叫，但還是擋不住日本鬼子的畜生行為，狠狠撕開女孩們外衣，毫無人性，

還存有正義感的約翰，鼓足勇氣換上教父的衣衫，拿出紅十字旗子，大聲的控告這群日本兵，這裡是教堂神聖的地方，不可以這麼做，讓女學生躲到他的身後，此時的日本鬼子早已沒了人性，直接打暈約翰，對女學生開始強暴，一女學生不幸從二樓摔落致死，隱藏在教堂的外的李教官設好陷阱開始反擊，開槍射殺兩個鬼子，成功轉移他們的注意力，鬼子退出教堂追殺李教官，女孩們也躲過一劫，看著手榴彈炸死鬼子是真的解氣，可最後李家官寡不敵眾，在生命最後一刻拉開手榴彈和鬼子同歸於盡，

厄運還是逃不過去，一名日本軍官到來，要求女學生們幾日後獻唱，慶祝他們攻佔南京，這是多麼殘忍的要求，你們佔領了我的國家，在我們地界無惡不作，現在還讓我們給你慶祝，關鍵平腳指頭都能想到，不可能只是唱歌這麼簡單，女人裡的豆蔻想讓快死的小夥再聽一遍《秦淮景》，夥同另一個女人返回妓院尋找琴絃，不想回來遇見日本鬼子，兩人瘋狂逃竄，但豆蔻還是被抓住，畜生一樣的鬼子，把人綁在凳子上對其輪姦，手段極其殘忍，豆蔻不忍侮辱，咬下鬼子的耳朵，被他們用刺刀插死，

約翰受託出教堂尋找，遇見一位女學生的父親，他被迫在幫日本人做事，在他的幫助下，找到修復汽車的工具，約翰決定帶他們逃出去，面對鬼子的姦淫，還不如跳樓來的爽快，學生們站在欄杆上結束一生，匆匆趕來的約翰和風塵女人們前去阻攔，墨勸解到，你們下來姐姐們替你們去，其他人也紛紛符合，女學生慢慢撤了下來，

回到地下室的女人們，在墨的說到下，決心前往獻唱，有於女人們形象與學生們相差很遠，約翰決定給女人們改造型，墨第一個，約翰問她你想回到多大，墨回答13歲，13歲還是完美的女孩子，約翰很佩服墨，等一切結束他一定尋回墨，也許作為謝禮，墨把自己現在還做主的身體，送給了約翰，

女人們看到墨的改變很是震驚，紛紛要裝扮，火熱的鐵鉗夾直頭髮，穿上學生送來的校服，一個個都像恢復小時候，和學生們做起告別，

唱出她們一生的輝煌《秦淮景》，女人們的嬌柔姿態，深深印在學生們的腦袋裡，一旁的小帥數著人頭，合唱的時候因為女人的亂闖，讓日本鬼子數了十三個人，但現在只有十二位，在大家都要洩氣的時候，小帥做出決定他要去，當初神父交代一定要讓我好好保護女學生，在神父的裝扮下，十三人登上鬼子的卡車，那是一條不歸路啊。生的希望留給了學生們，

如果當時的是你，會做出怎樣的決定?